焦作众**限公司与多氟多化**限公司买卖合同纠纷案二审民事判决书

审理经过

上诉人焦作众**限公司（以下简称众**司）与上诉人多氟多化**限公司（以下简称多氟多公司）买卖合同纠纷一案，众**司于2015年2月13日向焦作**民法院提起诉讼，焦作**民法院于2015年8月25日作出（2015）站民一初字第00040号民事判决。宣判后，众**司、多氟多公司均不服提出上诉。本院于2015年9月21日受理后，依法组成合议庭于2015年10月14日公开开庭审理了本案，上诉人众**司的委托代理人刘**，上诉人多氟多公司的委托代理人郭**、孙**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明：原、被告众合公司、多氟多公司分别于2012年2月10日、2012年4月12日签订《原材料买卖合同》2份，于2013年3月26日签订《原材料购销合同》1份，2013年4月7日、2013年4月10日、2013年5月22日双方针对2013年3月26日签订的《原材料购销合同》签订《补充协议》3份，2013年5月7日签订《原材料购销合同》1份，以上合同均约定由原告向被告供应氢氧化铝。截止到2013年6月份，原告共向被告供应数量3619.11吨，价值为6106149.88元的氢氧化铝，被告共支付了原告货款4431502.55元，剩余货款1674647.33元未予支付。2013年10月29日原、被告签订《债权债务转移暨抹账协议书》一份，但因第三方康保**限公司在协议上并未盖章，且该协议内容的性质也并非单纯的债权转让，故该协议并未生效。

一审法院认为

原审法院认为：原被告双方签订的《原材料买卖合同》、《原材料购销合同》及《补充协议》合法有效，原告按合同向被告供应氢氧化铝后，被告应支付相应的货款，被告未及时支付全部货款，引起纠纷，被告应承担全部责任。原告请求被告支付拖欠的货款1674647.33元，理由正当，本院予以支持；原告要求被告按银行同期利率支付从2014月1月1日至本案起诉之日止的利息，因双方并未约定支付货款的明确期限，且原告又未提供催要货款的证据，故原告要求支付利息的请求，本院不予支持。

原审法院判决：一、被告多氟多化**限公司于本判决生效之日起支付原告焦作众**限公司货款1674647.33元；二、驳回原告焦作众**限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法﹥第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案件受理费20890元，由原告焦作众**限公司负担1316元，由被告多氟多化**限公司负担19574元（暂由原告垫付，待执行时一并执行）。

上诉人诉称

上诉人多氟多公司上诉称：一、一审法院认定《债权债务转移暨抹账协议书》由于康**司未签章，所以并未生效是错误的。《债权债务转移暨抹账协议书》虽名为债权债务转移暨抹账协议，实为债权让与协议。即上诉人多氟多公司将对康**司的1555247.45元债权让与上诉人众合公司，债权让与的对价为上诉人众合公司免除上诉人多氟多公司同等数额的债务。虽该协议书仅有上诉人众合公司、上诉人多氟多公司的签章，康**司未签章，但康**司作为债务人无需经过其同意，只要上诉人多氟多公司通知康**司即可完成债权让与。康**司签章与否不影响债权让与效力。从表象看，该协议书约定三方签章之日起发生法律效力，因康**司未签章所以不生效。但实质上，债权让与行为中，只要债权人与受让人签章达成协议即有效。二、一审法院认定该协议书并非单纯的债权转让，所以该协议书并未生效是错误的。该协议书包含两个法律关系，一是债权让与法律关系，即上诉人多氟多公司将对康**司的1555247.45元债权让与上诉人众合公司。二是债务免除法律关系，即上诉人众合公司免除上诉人多氟多公司同等数额的债务。在债权让与法律关系中，康**司是债务人，债权人通知其即生效。在债务免除法律关系中，只要有债权人和债务人签章达成协议即生效。根据《合同法》第79、80、84、91条的规定，上诉人众合公司与上诉人多氟多公司之间的债权债务在1555247.45元内归于消灭，上诉人多氟多公司只对上诉人众合公司富有119399.88元的债务。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销一审判决，依法改判上诉人多氟多公司承担119399.88元的货款，承担诉讼费2687.98元，其余一审、二审诉讼费用由上诉人众合公司承担。

被上诉人辩称

上诉人众**司辩称：对方上诉理由不能成立，该协议并非债权转让协议，本案中涉及两个法律关系，一是众**司与多氟多之间的买卖合同关系，二是多氟多公司和康**司之间的欠款法律关系，之所以众**司同意由康**司承担多氟多对众**司应付债务，是基于三方之前进行的磋商，如果同意三方之间的债权承担的关系，康**司愿意以最低价向众**司供应萤石矿，但后来康**司缺水无法恢复生产，所以康**司拒绝了这个方案。因此该协议才搁置下来，所以债权债务转移协议及抹账协议书最后一条明确约定了本协议由三方签字盖章后发生法律效力。当时还专门约定协议不仅加盖行政章，还得加盖财务章和法定代表人手章。

上诉人众合公司上诉称：上诉人众合公司与上诉人多氟多公司分别于2012年2月10日、2012年4月12日签订《原材料买卖合同》两份，2013年3月26日签订《原材料购销合同》一份，2013年4月7日、2013年4月10日签订《补充协议》两份，2013年5月7日签订《原材料购销合同》一份，2013年5月22日签订《补充协议》一份。约定由上诉人众合公司向上诉人多氟多公司供应氢氧化铝，付款方式为货到票到，现汇结算。截止2014年1月1日上诉人众合公司早已将货、发票交给上诉人多氟多公司，那么上诉人多氟多公司就应当按照合同约定向上诉人众合公司支付货款。双方在合同中对付款时间约定的非常清楚，而一审法院居然在本院认为部分中认为“因双方并未约定支付货款的明确期限”，故上诉人众合公司要求支付利息的请求不予支持，这明显违背事实。《最**法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条明确规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中**银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。因此，上诉人要求被上诉人支付逾期付款利息是有事实和法律依据的。故此，请求依法判令撤销（2015）站民一初字第00040号民事判决书中的第二项，支持上诉人的利息112536元请求（暂从2014年1月1日起按照中**银行发布的同期银行贷款利率计算至起诉之日）；2、本案诉讼费全部由被上诉人承担。

上诉人多氟多公司辩称：对方要求利息没有事实依据和法律依据，双方并没有约定利息，对货款支付的时间也没有明确的约定，因此上诉人众合公司要求支付利息的请求应予驳回。

根据当事人的上诉请求和答辩意见，经征求双方当事人同意，归纳本案争议焦点为：1、上诉人多氟多公司请求改判其承担货款数额为119399.88元有无事实和法律依据？2、上诉人众合公司请求支付其利息112536元有无事实和法律依据？

围绕争议焦点，上诉人众**司发表如下意见：1、上诉人多**公司上诉请求没有事实和法律依据。一审庭审时多**公司对我公司起诉的金额没有异议，其之所以要求主张改判为119399.88元是基于三方之间的协议，应抵消1555247.45元。由于康**司拒绝在债权转账协议及抹账协议上面签字，所以该协议并未发生法律效力，多**公司就应当全额支付众**司货款及相应的利息。2、众**司在一审庭审时已经向法庭提交了原材料买卖合同，该合同上面清楚载明货到、票到，现汇结算，在2014年1月1日之前，众**司已将所供货物增值税发票全部交到多**公司，多**公司就应当开始支付货款，由于多氟多没有支付货款，根据最高法审理买卖合同的司法解释，就应当按照中**银行同期贷款利率支付所欠货款的利息。债权债务转移及抹账协议书包含有三个意思表示，一是多**公司对康**司的债权转让给众**司，二是众**司同意该债务由康**司承担，三是康**司也同意承担该债务。康**司在签订本协议之前早已停产多年，作为众**司来讲，向多**公司讨要债务相对更为容易，众**司之所以同意由康**司承担债务，就是基于康**司同意以最低价向众**司供应萤石矿，康**司如果拒绝履行该协议，我公司也不会同意该方案。多氟多是上市公司，既有法务部，又聘请有律师事务所为其进行法律服务，对于涉及公司自身法律事务，考虑会相当到位，既然多氟多声称本协议是债权转让，那么与众**司签订简单的债权转让协议就行了，没有必要再起草三方协议，由三方进行签订。该转让协议是多**公司先盖好章，包括行政章、财物章、法定代表人签字和手章，如果是众**司提供，不可能只加盖行政章。且众**司与康**司实际控制人也不是同一人，2013年9月份，焦**银行已经将康**司转让给马**，同时马**退出众**司，由姜**持股，本协议是2013年10月29日签订。多氟多未按照合同约定支付相应款项，应承担继续支付货款及相应利息的义务，众**司提供的证据确实充分，请求二审支持我方的上诉请求。

上诉人多**公司发表如下意见：1、多**公司与众**司的1555247.45元的债权债务应当予以抵消，双方的债权债务转让协议书不应因为第三方康**司未签字而未成立、未生效，因为该协议是多**公司与众**司双方真实意思表示，签订该协议的目的是为了抵消该1555247.45元的债务。即使第三方没有签字，也无权干预协议的目的实现。因此该协议只要多**公司与众**司签字，就已经达到合同的目的。第三方康**司的签字目的是为了实现债务转让的通知义务而已。根据合同法规定，债权债务转让不应由债务人签字才生效，第三方没有签字只是没有实现送达的目的，且之后多**公司已将债权转让协议送达给了康**司，因此众**司与多**公司之间的债权债务转让是因双方已签字，是真实意思表示，并且实现了合同目的，而生效的。根据合同法第125条的规定，众**司对转让协议第5条的理解是错误的，当事人对合同条款有异议的时候，应按照合同目的和诚实信用原则来确定，因此该协议目的就是为了抵消该笔款项，且双方签字已经达到了该目的。所以我方要求抵消1555247.45元的债务有事实和法律依据。2、众**司要求货款利息没有事实依据，因为双方之间没有约定货款利息，应从要求付款之日算起，且众**司没有该方面的证据，因此应驳回众**司要求货款利息的请求。从事实来说，该转让协议是众**司提供给多**公司的协议，且众**司与康**司的实际控制人是一个人。多**公司与众**司之间的债权转让协议无需经过第三方康**司的同意，协议第五条的意思也只是为了将多**公司与众**司的债权转让的合意通知到康**司，即使没通知到，转让也是有效。

从事实来说，该转让协议是众**司提供给多氟多公司的协议，且众**司与康**司的实际控制人是一个人。多氟多公司与众**司之间的债权转让协议无需经过第三方康**司的同意，协议第五条的意思也只是为了将多氟多公司与众**司的债权转让的合意通知到康**司，即使没通知到，转让也是有效的。

本院查明

本院经审理查明的案件事实与原审查明的案件事实相同。

本院认为

本院认为：1、众**司与多氟多公司签订的《原材料买卖合同》、《原材料购销合同》及《补充协议》，系双方的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应依约全面履行各自的义务。众**司按合同约定向多氟多公司供应氢氧化铝后，多氟多公司就应支付相应的货款，多氟多公司未及时支付全部货款，引起纠纷，应承担全部责任。众**司请求多氟多公司支付拖欠的货款1674647.33元的理由正当，本院予以支持。2、众**司与多氟多公司于2013年10月29日签订的《债权债务转移暨抹账协议书》，因该协议并非单纯的债权转让，而是包含有债务承担的内容，因第三方康保**限公司并未在协议上盖章，故该协议并未生效。多氟多公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。3、众**司要求多氟多公司按银行同期利率支付从2014月1月1日至本案起诉之日止的利息，因双方并未约定支付货款的明确期限，且众**司又未提供催要货款的证据，故众**司要求支付利息的请求，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费20890元，由多氟多化**限公司承担19574元，焦作众**限公司承担1316元。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十月二十一日