杨*等股权转让纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人杨*因与上诉人鲁**股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第20931号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月4日受理后，依法组成了由法官邹**担任审判长，法官刘**、黄占山参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。

一审原告诉称

杨*在一审中起诉称：2014年8月22日，杨*与鲁**协商，杨*将其持有的北京富**有限公司（以下简称富**公司）10％的股权转让给鲁**，鲁**向其支付股权转让款100万元。当日，双方就上述事项签订《股权转让协议》，鲁**就股权转让款向杨*出具两张欠条，金额分别为80万元、20万元。上述10％股权转让后，鲁**至今未向杨*支付股权转让款。现杨*诉至法院，诉讼请求：1、请求判令鲁**支付股权转让款100万元；2、请求判令鲁**支付利息（以100万元为基数，自2014年8月22日至实际还款之日止，按中**银行同期贷款基准利率计算）。

一审被告辩称

鲁**在一审中答辩称：杨*负有首先为鲁**办理股权变更登记的义务，在杨*没有履行该义务之前，鲁**在法律上并没有实质受让该股权，鲁**有权不支付股权转让款。根据双方协议约定，杨*负责向有关部门办理本次股权转让的审批及变更登记等有关手续，杨*承担本次股权转让所需全部税费。在工商部门进行变更登记后，双方约定的股权转让成功，欠款成立。股权是否转移到受让人名下，应当按照协议约定和法律规定来认定，协议约定是在公司登记的工商部门办理股权转让登记变更手续。杨*要求支付股权转让款100万元及利息的诉讼请求不能成立。双方协议约定，股权转让款为20万元，支付方式为每月支付16000元，付清为止。但双方实际约定的股权转让款为100万元，由于股权转让的应纳税款由杨*承担，故***应杨*要求，仅在协议上载明股权转让款20万元，以达到杨*要求少交税的目的。股权转让款100万元，以鲁**出具两张欠条的方式确定，一张欠条的金额为20万元以便与协议相符，一张欠条为80万元，以确定股权转让的总价款。在20万元的欠条上，明确注明股权转让成功后欠条成立，成功的含义明确是在工商登记部门办理了股权变更登记。80万元欠条上明确注明，该欠条成立条件与20万元欠条的成立条件一致，鲁**富伦德公司股权如转让他人先支付该股权转让费用。这两份欠条内容明确，注明的内容表明，欠款成立生效的时间为股权变更登记后，股权转让款80万元的支付时间，不是书写欠条时支付，而是欠条成立生效后支付。按双方约定的付款方式为每月支付16000元，如欠款人转让股权应先支付该笔欠款。现杨*要求鲁**一次性支付股权转让款100万元，不仅违反了双方约定的协议内容，违反了诚信的买卖原则，变相增加了受让股权一方的成本，杨*以诉讼的方式达到改变股权支付方式的目的不能得到支持。

一审法院查明

一审法院审理查明：2014年8月22日，杨*（甲方、转让方）与鲁**（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，约定，富**公司于2007年6月5日成立，注册资本200万元。现甲方愿将其占公司10％的股权转让给乙方。经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲、乙双方经友好协商，就转让股权一事达成协议如下：甲方同意将其拥有的富**公司的10％股权转让给乙方，乙方同意受让。甲方转让给乙方之股权折价款为20万元，支付方式为每月16000元，付清为止。甲方责任和义务：保证其转让之股权无法律瑕疵，可以对抗任何第三人；负责向有关部门办理本次股权转让之审批及变更登记等有关手续；承担本次股权转让所需缴纳的全部税费。乙方责任和义务：按照本协议约定向甲方足额支付价款；协助甲方办理本次股权转让手续；本次股权转让行为生效后，按照出资比例对公司分享利润和分担亏损。本协议经甲、乙双方签字后即生效，乙方即可获得甲方转让的股权份额。该协议尾部“转让方”处有“杨*”签名字样，“受让方”处有“鲁**”签名字样。对此，鲁**和杨*均认可双方签订上述协议前，鲁**出资金额为80万元，股权比例为40％；双方约定股权转让款为100万元，鲁**受让杨*10％的股权。杨*称签订上述协议时，想在协议中约定股权转让款为100万元，但其为了少交点税，所以最终写成20万元，双方约定20万元按照上述协议约定每月16000元支付，剩余80万元鲁**尽快支付。鲁**称上述协议生效后，即杨*进行变更登记后，其每月向杨*支付16000元，直至100万元付清。双方当时签订上述协议时，约定股权转让款100万元，但应杨*要求，为了少交税款，所以将股权转让款改为20万元。

同日，鲁**出具两张欠条，其中一张欠条内容载明：欠杨*股权转让费20万元。（股权转让成功后欠条成立）。另一张欠条内容载明：欠杨*80万元。（该欠条成立条件与20万欠条成立条件一致）。（本人富伦德酒店股权如转让他人，先支付该费用）。对此，鲁**和杨*均认可上述欠条所记载100万元即双方约定的股权转让款的金额；上述欠条记载的“该欠条成立条件与20万欠条成立条件一致”是指20万元欠条载明股权转让成功后欠条成立，80万元欠条与此一致，股权转让成功后80万元欠条成立。鲁**称因杨*为了少交税款，将协议中的股权转款由100万元变更为20万元，另外80万元出具欠条，但无法明确付款方式，故出具上述20万元欠条，用以说明80万元的成立条件与20万元的成立条件一致；上述欠条记载的股权转让成功是指办理完毕股权变更登记；上述欠条记载“本人富伦德酒店股权如转让他人，先支付该费用”是指针对100万元股权转让款，鲁**应当每月向杨*支付16000元，在该期间内如果鲁**转让股权，那么应当先付清杨*的股权转让款。杨*称出具上述20万元的欠条系由鲁**确认股权转让款没有支付；上述欠条记载的股权转让成功是指鲁**实际享有杨*转让10％的股东权利，双方股权转让协议约定协议双方签字生效后，鲁**即获得杨*转让10％的股权，鲁**已经实际享有杨*转让10％的股东权利，股权转让已经实际完成；上述欠条记载“本人富伦德酒店股权如转让他人，先支付该费用”是指如果鲁**将其持有的股权转让给他人，那么应当先向杨*支付80万元股权转让款。

同日，富**公司作出一份《股东会决议》，其内容载明：经股东开会表决同意杨*持有的10％股权转让予股东鲁**。转让生效后公司股权结构为：鲁**持有50％股权；王**持有20％股权；王**持有10％股权；杨*持有10％股权；王*持有10％股权。并且同意按此股权结构变更公司章程。

一审诉讼中，杨*提交了一份富**公司章程，其部分内容载明：公司注册资本200万元，股东姓名及所占股份比例为：鲁**50％股权；王**20％股权；王**10％股权；杨*10％股权；王*10％股权。该章程上有“富**公司”字样的印章，“鲁**”、“王**”、“杨*”、“王**”、“王*”签名字样。

一审诉讼中，杨*提交了一份（2015）京方正内民证字第11200号公证书，该公证书记载了一个“股东会、董事会办公群”的微信群的信息，其中，2014年11月26日，杨*发信息称：“请你支付给杨*转股款，请鲁**支付给杨*转股款”。对此，鲁**提交了一份微信截屏打印件，该打印件显示，2014年11月27日，鲁**在上述杨*信息后，发信息称：“按协议执行，另王**欠257万这个钱也尽快还”。杨*认可上述微信截屏打印件的内容，并称双方股权转让协议约定20万元分期付款，但对于每月支付16000元的起始时间没有作出明确约定，根据我国《合同法》第六十二条第四项的规定，杨*已经通过上述微信要求鲁**支付股权转让款，但是鲁**至今没有支付。依据我国《合同法》第一百六十七条的规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款。依据最**法院关于审理买卖合同的相关司法解释，对于股权转让参照适用买卖合同的有关规定。因此，鲁**应向杨*支付20万元股权转让款。对于80万元股权转让款，双方没有明确约定付款方式及期限，杨*已经通过上述微信要求鲁**支付股权转让款，鲁**应当在合理期限内支付，但至今没有支付。据此，杨*要求鲁**一次性支付股权转让款100万元。

以上事实，有杨*提交的《股权转让协议》、《股东会决议》、欠条、（2015）京方正内民证字第11200号公证书、富**公司章程，鲁**提交的《股权转让协议》、微信截屏打印件等证据材料及该院开庭笔录在案佐证。

一审法院判决认定：杨*与鲁**签订的《股权转让协议》反映了双方真实意思表示，未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应确认有效。依据上述协议约定，杨*与鲁**在协议上签字后，协议生效，鲁**即获得杨*转让的股权份额。结合民法上的意思自治原则，从股权变动的效果角度分析，鲁**与杨*签订股权转让协议的同时，双方主体之间的股权变动已实际发生。自此，鲁**实际取得了杨*向其转让的10％股权。根据我国《公司法》相关规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。结合上述法律规定，公司应系上述股权变更登记义务的承担主体，股东则并非上述义务的履行主体。据此，本案中，鲁**以股权变更登记办理完成作为判断欠条中记载的“股权转让成功”的标准，缺乏依据，其该项主张，该院不予采信。鲁**关于股权变更登记后，才开始支付股权转让款的主张，该院亦不予采信。对于股权转让款100万元，双方在股权转让协议中约定了20万元，剩余80万元，鲁**以向杨*出具欠条的方式进行了确认。对于20万元的支付方式，《股权转让协议》约定每月支付16000元，直至付清为止。对于80万元的支付方式，鲁**主张按照每月16000元的方式支付，杨*主张对于该款项的支付方式及期限，双方没有明确约定。结合该80万元欠条的内容来看，对于该80万元的支付期限以及支付方式没有进行明确约定，仅是记载了欠条成立条件与20万元欠条成立条件一致即股权转让成功，结合上述分析，鲁**与杨*签订《股权转让协议》的同时，双方主体之间的股权变动已实际发生，可以视为欠条中记载的“股权转让成功”。根据现有证据无法确认，双方就该80万元的支付方式为每月16000元达成一致的意思表示，故鲁**的上述主张，该院不予采信。由于双方股权转让协议对于20万元分期支付的起始时间没有约定，以及双方对于80万元的支付方式及期限没有明确约定，按照有利于实现合同目的的方式，杨*可以随时要求鲁**履行，杨*于2014年11月26日向鲁**提出要求其支付股权转让款。因20万元采取分期支付的方式，结合杨*向鲁**主张支付款项的时间，依据我国《合同法》关于分期付款买卖合同的相关规定，以及《最**法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》关于股权转让可以参照适用买卖合同的有关规定的相关规定，杨*现要求鲁**支付股权转让款100万元，有事实及法律依据，其该项诉讼请求，该院予以支持。因双方对于股权转让款的支付方式及期限约定不明确，杨*虽有权随时要求鲁**履行，但是双方对此存在分歧，故杨*要求鲁**支付利息损失的起始时间应自本案判决生效之日起开始计算，按照中**银行同期贷款基准利率计算至实际支付之日止。超出部分的金额，该院不予支持。

一审法院认为

综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条第（四）项、第（五）项、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十七条、第一百七十四条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第一款，《最**法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条第一款之规定，判决：1、鲁**向杨*支付股权转让款100万元及相应利息损失（以100万元为基数，自判决生效之日起至实际支付之日止，按照中**银行同期贷款基准利率计算），于判决生效后10日内付清；2、驳回杨*的其他诉讼请求。

上诉人诉称

杨*不服一审法院上述民事判决，向本法院提起上诉，其主要上诉理由是：一、本案付款期限可以确定。**与杨*于2014年8月22日签订《股权转让协议》，鲁**自签订协议之日起，应知且明知自己负有向杨*支付100万元股权转让款的义务，且根据《合同法》第六十二条第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”的规定，杨*可以随时要求鲁**履行，据此，2014年11月26日杨*向鲁**主张支付该股权转让价款即可视为本次股权转让的付款期限。此外，根据《合同法》规定，买卖合同双方对价款支付时间没有约定的情况下，买受人应当在收到标的物的同时支付价款，据此一审法院亦可确认付款期限。故一审法院关于付款期限的认定错误。二、一审法院关于利息损失的起算时间认定错误。根据《最**法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，杨*有权向鲁**主张自其违约之日起的利息损失。一审法院关于“杨*要求鲁**支付利息损失的起始时间应自本案判决生效之日起开始计算”的认定错误。三、鲁**向杨*支付利息损失的起算时间应为2014年8月22日。买卖合同中，债权人未向债务人主张清偿，并不意味着债务人清偿责任的免除，债务人仍应依据约定或法律法规履行付款义务，《合同法》第六十二条第（四）项赋予了出卖人随时要求买受人付款的权利，《合同法》第一百六十一条则要求买受人在收到标的物时承担立即付款的义务。因此，即使杨*没有在2014年11月26日向鲁**主张付款，鲁**仍然负有付款义务，且其付款义务的起始期限应当为2014年8月22日。**逾期未向杨*支付价款，应当赔偿杨*因此所遭受的利息损失，故杨*的利息损失起算时间应当为2014年8月22日。综上所述，杨*认为一审判决存在错误，请求二审法院撤销一审判决第二项，依法改判鲁**以100万元为基数，自2014年8月22日至实际给付之日止，按中**银行同期贷款基准利率，向杨*支付利息。

被上诉人辩称

鲁**未向本院提交书面答辩意见，但其针对杨*的上诉意见口头答辩称：不同意杨*的上诉请求。一、双方签订的股权转让合同所约定的转让股权没有实际交付，不存在违约金的问题。二、一审判决认定事实错误，所欠款项在股权没有交付之前不存在支付转让款的问题。

鲁**不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、一审判决认定鲁**与杨*“签订《股权转让协议》的同时，双方主体之间的股权变动已实际发生”，可以视为欠条中记载的“股权转让成功”，此认定没有法律依据。权利变动以登记为所有权转移的公示，因富**公司未设立股东名册，鲁**和杨*才在股权转让合同中约定了由杨*办理工商登记变更登记的内容，该约定的性质是股权归属的公示。一审判决混淆了物权与债权的区分规则，系适用法律错误。二、一审期间，鲁**提出反诉要求杨*为鲁**办理股权变更登记，但一审法院未予受理，亦未就不予受理下达书面裁定，而是口头告知，违反了《最**法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百三十三条的规定，应属严重违反诉讼程序。三、一审法院将违法“避税”的事实认定为有效，使违法者受益，并人为地将100万元股权转让款分为20万元和80万元以分别适用不同的法律规定，明显认定事实和适用法律不当。本案中，双方约定的股权转让款为100万元，因合同约定了由杨*承担全部税款，故杨*为“避税”而将80万元转让款以鲁**出具欠条确定。杨*在一审庭审中也认可了这一事实，杨*将80万元从协议中抽出的行为是一种违法行为，而违法行为是无效的行为，同时股权转让合同的其他条款双方并无变更和无效的事实，应按协议执行。一审法院认定80万元的支付期限约定不明，可随时要求给付，明显规避了杨*“避税”的事实，支持了杨*“避税”的行为，使杨*从违法中得到利益。而且一审法院将欠条上记载的“转让成功”的含义仅解释为股权为鲁**实际所有，这种解释无依据且有失偏颇，因“转让成功”从合同约定和整体事实上看，指的是杨*履行了办理股权转让变更登记的义务。四、一审判决20万元股权转让款应适用法律关于分期买卖的规定并应一次性支付，于法不符。分期付款的买卖系明确约定了支付时间的买卖合同，而鲁**和杨*签订的股权转让合同对开始支付股权转让款的时间约定不明，不属于分期买卖，故判决适用未付款部分达五分之一应支付全部款项的法律规定，显然与鲁**和杨*关于付款方式的约定不符，应属适用法律错误。五、一审判决认定合同有效，但却否认了合同约定，客观上使鲁**受让的股权无法登记。杨*必须亲自签名才可完成股权转让工商变更登记。一审法院认为富**公司应当办理工商变更登记手续，但没有杨*的协助根本无法办理，一审判决鲁**支付全部股权转让款，却罔顾了杨*应承担的协助义务，使鲁**支付了股权转让款却不能依法办理股权转让变更登记，判决不符合法律规定。六、一审判决结果与鲁**、杨*所签合同的真实意思相悖，致使鲁**陷入无能力履行判决的尴尬境地。鲁**与杨*之所以在合同中约定付款期限和方式为“每月16000元”，是因为鲁**没有能力一次性支付百万元的股权转让款，这是合同双方约定每次支付较小数额转让款以及高价购买股权的原因，对此鲁**已在一审审理中有所阐述。一审法院没有考虑合同约定的真实意思，判处鲁**一次支付100万元，使鲁**没有能力支付，这样脱离合同原意的判决，应予以改判。综上，请求二审法院依法撤销一审判决，发回重审或改判鲁**按合同约定数额支付股权转让款，并由杨*承担上诉费用。

二审期间，鲁**向本院提交以下新证据材料：1、2015年12月15日富伦德酒店通知和2015年12月18日杨*回复函，证明杨*拒绝为鲁**办理股权变更登记，违反了双方在合同中约定的由杨*办理股权转让变更登记手续的约定。2、报告表、申请表和信息表共5张（空白），证明作为转让人必须填写这五份表格，并提交给工商登记部门，才能在工商部门办理变更登记。3、赔偿协议和13张富伦德酒店请款单以及光盘，证明双方签订《股权转让协议》，约定每月支付1.6万元转让款的背景原因。4、2014年11月29日杨*、鲁**微信聊天记录，证明涉案100万元股权转让款支付方式为分期给付，每月16000元。

杨*未向本院提交书面答辩意见，但其针对鲁**的上诉意见口头答辩称：不同意鲁**的上诉请求。股权转让不以登记为生效要件，股权转让协议第五条约定，协议生效后股权转移，故股权转让在转让方和受让方之间完成，鲁**已经实际享有了10％的股权。根据《合同法》第一百一十三条、《最**法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条的规定，本案的付款期限可以确定，具体理由与杨*上诉意见一致。鲁**怠于履行付款义务，杨*有权利要求鲁**一次性支付款项。合同没有约定80万元付款方式，应当一次性支付；20万元是分期付款，鲁**没有按照付款期限的约定付款，且未付款数额已经到达法律规定的总额的五分之一，所以杨*有权要求鲁**一次性支付。

对二审期间鲁**提供的新证据材料，杨*认可其真实性，但认为均与本案争议事实无关。本院经审查认为，上述证据1系一审判决作出之**德公司向杨*出具，反映的是公司向杨*主张变更工商登记事宜，杨*对其真实性予以认可，本院不持异议，但鉴于该主张系在一审判决之后由公司发出，不能证明双方作为股东对股权转让款的支付条件问题达成了合意，对其证明效力本院不予采信；证据2、3，杨*对其真实性予以认可，本院不持异议，上述证据反映的是杨*与富**公司之间的纠纷问题，与本案争议无关，故本院对该证据不予采信；证据4系杨*、鲁**针对其他股权转让事宜的微信聊天记录，双方并未在微信聊天中就本案100万元股权转让款的支付方式和支付时间达成一致意思表示，该证据与本案争议不具有关联性，亦无法达到鲁**的证明目的，本院不予采信。

本院查明

本院经审理补充查明如下事实：二审审理期间，杨*、鲁**认可杨*在一审期间提交的证据五**公司章程的形成时间为2014年8月22日。杨*、鲁**认可杨*在一审期间提交的证据四公证书所涉微信股东会，会议时间在2014年12月15日。

另查，根据一审法院2015年7月13日的庭审笔录记载，因鲁**反诉请求属于请求变更公司登记纠纷的处理范围，与本案本诉案件受理范围不一致，故一审法院对鲁**的反诉请求不予受理，鲁**对此表示听清楚了。

本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，尚有当事人在二审期间的陈述意见在案佐证。

本院认为

本院认为：杨*、鲁**于2014年8月22日签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，虽然双方均表示该协议载明股权转让款20万元，与实际双方协商确定的金额100万元不符，但该协议除付款约定条款外的其他条款对双方仍具有约束力，不影响本院依据《股权转让协议》对双方权利义务内容进行确定。结合双方上诉意见及本案审理情况，双方当事人争议的主要问题是鲁**是否应向杨*支付股权转让款以及支付金额如何认定。

关于股权转让款的支付问题，鲁**上诉认为，涉案股权转让尚未完成工商变更登记，不发生股权变动的效力，协议约定的付款条件尚未成就，鲁**无付款义务。对此本院认为，虽然鲁**向杨*出具的两张欠条载明股权转让成功后欠条成立，但对于“股权转让成功”却并未约定是以工商变更登记完成为标志。相反，根据本院查明事实，鲁**、杨*于同日签署的富**公司章程部分已经明确载明，鲁**的持股比例为受让杨*股权后的50％，此后鲁**以持股比例50％的股东身份参加富**公司于2014年12月15日以微信形式召开的股东会，以上事实均表明，包括鲁**在内的公司全体股东，均认可鲁**已经实际持有富**公司50％的股权，并以此行使相应的股东权利，工商登记未变更的事实并未影响鲁**在富**公司内部行使股东权利。该事实亦与《股权转让协议》第五条关于“协议经双方签字后即生效，鲁**即可获得杨*转让的股权份额”的约定相符。在此情况下，一审法院判决认定双方股权变动实际发生，并无不当。工商变更登记虽具有公示股权的效力，具有证明股权权利主体的意义，但并不具有创设权利主体的效力。在相应变更登记未能办理的情况下，该变更事实仅不具有对抗公司外部第三人的效力，但对于公司内部股东之间权利义务的分配及股东权利的行使，并不产生影响。鲁**在实际已经以持股50％的股东身份行使股东权利的情况下，又以变更登记尚未完成而拒绝履行支付股权转让义务，无事实及法律依据，本院对其该项上诉意见不予支持。另，关于鲁**上诉主张，杨*应配合完成股权变更登记的问题，杨*作为股权转让一方有配合办理工商变更登记的义务，但该变更登记的具体执行需要由公司进行，若杨*无正当理由拒绝配合变更登记，应承担相应的不利后果。变更登记纠纷与本案股权转让争议分属不同法律关系、不同法律主体，并不影响杨*依据《股权转让协议》的约定向鲁**主张权利。

关于款项支付问题，鲁**上诉认为，《股权转让协议》关于每月1.6万元的款项支付方式的约定，针对的是全部100万元股权转让款，一审判决其一次性偿还全部转让款，脱离合同原意。对此本院认为，由于双方为了避税，将合同价款约定为20万元，对于其余80万元款项支付，并未约定具体而明确的支付方式，在此情况下，一审法院认定80万元付款期限约定不明，并无不当。鲁**的上述主张，无事实及合同依据，本院亦不予采信。鲁**上诉认为，分期付款买卖适用的前提是合同对款项支付时间进行了明确约定，但本案《股权转让协议》对付款开始时间未明确约定，适用未付款部分达应付款项的五分之一法律规定，属适用法律错误。对此本院认为，2014年8月的公司章程对鲁**持股比例予以了明确约定，鲁**实际已于2014年11月按持股50％的比例参与富**公司股东会、行使股东权利，但至今鲁**未支付任何一期转让款，故此，杨*主张鲁**支付全部20万元款项，符合《中华人民共和国合同法》关于分期付款买卖的规定，一审法院上述判决内容并无不当。

关于鲁**上诉主张一审法院未受理其反诉，亦未针对其反诉请求出具不予受理裁定，审理程序违法的问题。因鲁**反诉请求为要求杨*办理工商登记，该争议属公司变更登记纠纷，富**公司系该纠纷的适格被告，一审法院考虑反诉请求与本诉分属不同案由，且诉讼主体亦不相同，故对鲁**反诉请求未予受理，并无不当。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条规定，裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由，口头裁定的，记入笔录。本案一审审理期间，一审法院已经就鲁**反诉请求不予受理的理由予以明确告知并记入庭审笔录，审理程序并无违法之处，本院对鲁**的上诉主张不予支持。

关于鲁**上诉主张杨*为避税未将80万元股权转让款写入协议书，其避税行为不应得到认可并合法化的问题。公民应当诚实守信、依法纳税，以虚假价格骗取工商登记部门、税务管理部门办理相关手续的，应承担相应的行政责任乃至刑事责任。本案中，虽然双方均确认基于避税考虑，将股权转让款的合同价格约定为20万元，但并不影响本院根据双方当事人关于股权转让真实价格的陈述，认定股权转让价格，基于双方当事人真实意思表示，鲁**实际应付股权转让款100万元。而至于双方在实际履行变更登记及税务申报的过程中，是否存在虚报价格进行工商登记及税务申报的问题，属于行政管理、处罚的内容，不属于民事案件审理范围，本案亦不存在将避税款项合法化的问题。故对鲁**的上诉主张，本院不予支持。

杨*上诉认为，一审法院关于利息损失的起算时间认定错误，应自2014年8月22日起计算利息损失的问题。《股权转让协议》对于股权转让款的支付时间未有明确约定，而根据双方提举证据及案件审理情况，对于股权转让款的付款方式、时间、期限问题，双方一直存有争议，一审法院综合考量上述因素，从有利于合同目的实现角度，判决鲁**支付自判决生效之日起至实际给付之日止的利息，并无不当，本院予以维持。

综上，一审判决处理结果并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费六千九百元，由鲁**负担（于本判决生效后七日内交纳）。

二审案件受理费一万四千九百八十八元，由鲁**负担一万三千八百元（已交纳），由杨*负担一千一百八十八元（已交纳）。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年二月二十六日