北京新华**有限公司与阎**买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人北京新华**有限公司（以下简称新**公司）因与被上诉人阎**买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第1495号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月2日受理后，依法组成由法官孙*担任审判长，法官王*、法官张**参加的合议庭，并于2016年2月24日公开开庭进行了审理。上诉人新**公司的委托代理人王*，被上诉人阎**的委托代理人窦艳群到庭参见了诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

阎**在一审中起诉称：2013年9月5日，阎**与新**公司签订《协议书》，阎**以20万元的价格购买新**公司残值事故车1辆，根据协议书约定：“购车款于拖车当日转账至新**公司指定账号，新**公司保险理赔权宜及车辆所有权归阎**所有。赔款归阎**所有”2014年3月，车辆的赔款已经转账至新**公司账号，但新**公司至今不履行《协议书》约定的过户义务及支付车辆赔款的义务。故阎**诉至法院，要求：1.新**公司支付车辆保险赔偿金20万元；2.要求新**公司支付拖延过户导致车辆贬值费1.44万元；3.要求新**公司支付赔款延期支付利息（以20万元为基数，自2014年4月10日起至实际给付之日止，按照中**银行活期存款利息为标准计算）；4.要求新**公司协助办理×××车辆的过户手续；5.本案诉讼费要求新**公司负担。

一审被告辩称

新**公司在一审中答辩称：不同意阎**的诉讼请求。2013年9月5日，新**公司以20万元的低价将公司一辆事故车辆卖给阎**，并委托公司员工王朝与其签署协议书，后王朝没有将合同原件交回给新**公司。协议签署后，新**公司履行了自己的义务，将车辆和相关证件、交付了阎**。后阎**要求新**公司将事故的理赔款交付阎**，新**公司对此不予认可。第一、该份协议书上没有新**公司的盖章，新**公司也没有授权王朝，故王朝不可能和阎**签署这样内容的协议书，故新**公司对协议书的真实性和内容均不予认可；第二、车辆损坏后，为了减少损失，新**公司希望尽快将车辆处理掉，因此才以20万元的低价卖给了阎**。如果新**公司再将理赔款转让给了阎**，岂不是白送了一辆车。因此阎**的诉讼理由不符合逻辑；第三、新**公司一直积极履行卖车，只是因为阎**无理要求而没有办理过户。新**公司同意配合办理过户。

一审法院查明

一审法院审理查明：2013年9月5日，乙方阎**与甲方**公司签订《协议书》，内容为：甲方将一辆黑色奔驰S350车卖给乙方，车牌号为×××，发动机号为×××，车架号为×××，总价为200000元。甲方需向乙方提供车辆的所有真实有效的手续及票证，并保证此车任何经济纠纷及法律责任和交通违章。甲方要积极协助乙方进行车辆过户。成交之日前，此车如有任何交通违章等问题均由甲方负责。自成交之日起，车辆所发生的一切交通违章及交通事故则与甲方无关。双方不得以任何借口为车辆及购买做出单方的反悔。此协议在乙方对车况、外观、内饰及手续认可、甲方已收车款，并双方签字的情况下生效。甲方落款处有王朝签字并盖有新**公司合同专用章，乙方落款处有阎**签字。

上述协议备注部分手写：购车款于拖车当日转账至甲方指定账号（招商**体支行×××），甲方保险理赔权宜全权由乙方所有。赔款归乙方所有。

后新**公司收到了保险公司赔付的20万元理赔款。

一审诉讼中，双方对上述协议书的手写部分是否为双方合意发生争议。阎**主张该手写部分内容是阎**的员工李**书写的，在签订协议时经双方商议加上去的。新**公司表示上述手写部分是阎**在签订协议之后自己加上去的。

一审法院经询，新**公司表示王朝是公司的行政经理，但和王朝之间存在矛盾，王朝没有将上述协议的原件交付公司，所以新**公司无法向法庭提交上述协议原件。

双方均向法庭表示无法将王朝叫到法庭。

本案阎**在2014年8月10日将本案新**公司起诉至北京市东城区人民法院，案号为（2014）东民（商）初字第10283号，东**法院于2014年10月21日以无管辖权为由，将本案移送至一审法院。在该案中，新**公司向法庭表示：“不清楚阎**是否维修了车辆，但是不是新**公司方维修的”，阎**表示：“维修车辆的发票原件已经给新**公司了，用于新**公司向造成车辆残损的第三方责任人提起诉讼作为证据使用，阎**方有被告授权人王朝出具的收条和车辆维修发票的复印件”。王朝在该案中陈述：“该协议阎**起草的，在北京市朝阳区王四营乡燕窝路9号院办公室里的这份协议，当时涉案车辆在京冠4S店里，当时车已经出了事故，2013年7月份这车就了事故，一直没修是因为保险公司联系的维修费用太高了。后来保险公司的人介绍王朝和阎**认识，当时说车也不用修了，直接卖给阎**就行了。新**公司的法定代表人找王朝要该协议的原件，王**之前的东西都在办公室搬家时候给了办公室主任王*，这协议确实是一式两份，我当时也确实有过一份协议原件。当时签订时候是否书写了备注一栏的内容王朝现在记不清了。协议签完后上述材料就给了阎**，后来公司要打官司，就把这些材料借回来用于在石家庄诉讼，本案中的收条是王朝写的，那会材料王朝交给了公司办公室主任王*”。

一审法院判决认定：阎**与新**公司签订的《协议书》，是当事人的真实意思表示，内容不违背法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照约定履行义务。

当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。

本案双方争议的焦点问题为《协议书》手写部分内容的效力。

一审法院认为

一审法院认为，首先，根据王朝陈述，该《协议书》有两份，且新**公司应持有一份，但在本案中新**公司未向法庭提交该协议书的原件；其次，根据《协议书》的内容，可以看出，不是仅备注部分存在手写内容，对于车辆型号、牌号、价格等重要条款也为手写内容，且上述内容亦未进行盖章或签字确认，故如新**公司主张不存在备注部分，在签订协议时就应对协议上空白部分予以划除，或在本案中应提交其手中所有原件或其他证据对此予以证明。现新**公司未提交证据证明其主张，故一审法院对于协议书备注部分形式要件的真实性予以认可。

另，根据王朝在东**院的陈述，因为修理费用太贵，所以车辆在交付阎**时没有修理，阎**表示车辆修理后的单据交给新**公司向保险公司理赔用了，且新**公司认可车辆不是新**公司修理的。故新**公司没有对车辆进行修理，但新**公司既收取了阎**交付的车款，也收取了保险公司的理赔款，则新**公司主张的如果将保险理赔款支付阎**则等于将车辆送给阎**的抗辩与事实不符，一审法院不予采信。

综上，一审法院认为双方就保险理赔款交付阎**已达成合意，现新**公司未提交证据证明其主张，故新**公司应将保险理赔款交付阎**。关于阎**主张的要求新**公司支付保险理赔款20万元及利息的诉讼请求，有事实及法律依据，一审法院予以支持。

合同约定新**公司应配合阎**办理过户手续，且新**公司在诉讼中确认愿意配合办理过户，一审法院对此予以认可。关于阎**要求新**公司办理过户的诉讼请求，一审法院予以支持。

关于阎**要求新**公司支付迟延过户导致的车辆贬值费用，一审法院认为双方就此没有约定，且自签订协议书之后车辆一直交付阎**使用，现阎**未提交证据证明因迟延过户而造成任何实际损失，故一审法院对于阎**的该项诉讼请求不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、北京新华**有限公司于判决生效后七日内给付阎**赔偿金20万元；二、北京新华**有限公司于本判决生效后七日内给付阎**上述款项的利息（以20万元为基数，自2014年4月10日起至实际给付之日止，按照中**银行同期活期存款利率为标准计算）；三、北京新华**有限公司协助阎**办理车牌号为×××的奔驰牌汽车过户手续；四、驳回阎**的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

上诉人诉称

新**公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：车辆型号、牌号、价格的填写是《协议书》的主体部分和必备条款，如果不填写上述内容《协议书》中是不完整和不能生效的，因此对于这部分条款即使是手写的双方也应当认可，这是签署合同最基本的常识。而备注部分则不同，是对双方权利义务一种附加式的约定，不是必备条款，尤其是涉及到公司资产转移这种有实质性内容的部分，因此对这部分的认定需要另外加盖公章确认，无论是约定俗成的签约习惯还是新**公司内部签署协议的规范，都是如此执行的。新**公司从来无意将保险理赔进行转让，而且没有就保险理赔事项授权王朝，因此王朝不可能和阎**签署这样一份协议书。车辆损坏后，为了减少损失，新**公司希望尽快将车辆处理掉，因此才没有对车辆进行维修，以20万元的低价卖给了阎**。阎**之所以要低价购买奔驰车，就是为了进行一些维修后再转手高价卖出去，从中赚取差价，这是中介交易的本质，而且存在风险。因此，阎**的诉讼理由不符合逻辑，而且这种将风险转嫁给新**公司的做法是不合理的。所以，请求法院撤销一审判决，驳回阎**的诉讼请求。新**公司认可委托王朝去办理卖车事宜的，但是王朝并没有将合同带回公司，王朝用章登记事项与实际使用也不同，新**公司后续会追究王朝的责任。

被上诉人辩称

阎**服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：一审判决在事实认定和法律适用上均正确。本案的《协议书》应该有两份，如果新**公司不认可阎**提交的《协议书》，应该提交新**公司手中的那一份。《协议书》是复写的两份的，所以可以认可手写部分也是一并形成的。

双方均未向本院提交新证据。

本院查明

本院二审期间依法补充查明以下事实：2014年4月9日，王朝出具《证明》显示新**公司财务部门确认已经收到涉案车辆交通事故赔款20万元。在本案二审审理过程中，新**公司认可授权王朝向阎**出售本案涉案车辆。新**公司认可收到阎**给付的购车款20万元。

本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有阎**提交的《协议书》、《证明》、北京市东城区人民法院笔录及当事人陈述意见在案佐证。

本院认为

本院认为：本案上诉争议焦点为《协议书》手写部分内容是否有效。

关于新**公司提出仅委托王朝去办理卖车事宜但没有就保险理赔事项授权王朝一节。本院认为，王朝代表新**公司与阎**商谈卖车事宜，新**公司并未向阎**明确告知王朝授权的范围或出示标明授权权限的书面授权委托手续，故阎**有理由相信王朝与其签订的关于购买涉案车辆相关事宜的协议书均系代表新**公司。新**公司提出仅就车辆型号、牌号、价格授权王朝代表公司做出意思表示而未就车辆保险理赔是否转让进行委托，新**公司并未提供相关证据，故其上述主张缺乏证据支持，本院不予采信。关于新**公司提出王朝没有将合同带回公司，王朝用章登记事项与实际使用不同，并据此认为王朝不可能和阎**签署这样一份协议书一节。本院认为，新**公司未向法庭提交其应持有的《协议书》的原件，未提供阎**提交的协议书存在瑕疵的相关证据，故一审法院认为新**公司如果主张不存在备注部分，在签订协议时就应对协议上空白部分予以划除并无不妥。新**公司不能以王朝未将合同原件交回公司作为不认可备注部分的合法理由。而王朝用章在公司的登记事项是否与实际使用相同亦不能成为新**公司不认可《协议书》效力的合法理由。且《协议书》中手写部分内容亦是关于双方权利义务的约定应具有法律效力，本案双方当事人并未明确约定协议的手写部分内容必须由新**公司加盖公章确认，故新**公司以此为由否认备注内容的效力不能成立，本院不予支持。

由于新**公司与阎**就涉案车辆保险理赔款最终交付阎**这一事宜在《协议书》中达成共识，新**公司在收到相应理赔款后应将该笔款项交付阎**。关于新**公司提出阎**将风险转嫁给新**公司做法不合理一节于法无据，本院对此不予采信。

关于阎**主张的要求新**公司支付保险理赔款20万元及利息的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。

综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费4520元，由北京新华**有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳）。

二审案件受理费4520元，由北京新华**有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年三月十四日