德**（北京**有限公司与柴**司证照返还纠纷一审民事判决书

审理经过

原告德**（北京**有限公司（以下简称德**公司）与被告柴**司证照返还纠纷一案，本院受理后，依法组成由本院审判员阮*担任审判长，人民陪审员朱**、陈*参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告德**公司的委托代理人覃其军，被告柴*的委托代理人秦甦到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。

原告诉称

原告德晟环**司诉称：柴*原为德晟环**司的法定代表人。2015年1月19日，德晟环**司召开股东会，决议一致通过蔡莹任法定代表人（执行董事），柴*任监事。但柴*以种种理由拒绝办理工商变更登记，后又将德晟环**司的企业法人营业执照、公章等，致使德晟环**司无法开展业务。现德晟环**司诉至法院，请求柴*返还德晟环**司的企业法人营业执照（正、副本）、税务登记证、组织机构代码证（正、副本）、公章及财务专用章；诉讼费由柴*承担。

被告辩称

被告柴*辩称：1、柴*自德**公司成立以来就基于德**公司的授权保管企业法人营业执照（正、副本）、税务登记证、组织机构代码证（正、副本）、公章及财务专用章，其保管行为是正当合法的。2、德**公司未向柴*提供办理公章、证照交接的合法依据和书面通知。根据德**公司两位股东蔡*、柴*签订的文件，双方仅承诺更换法定代表人需文件、章，双方配合办理，公司文件、公章、财务章放在保险柜中，未提及公章、证照的交接问题。3、蔡*违反向柴*作出的在先承诺，拒不支付股权转让款、项目款等64万余元，柴*为保护自身合法利益，有权要求德**公司先履行付款义务，然后再处理公章、证照的交接问题。4、蔡*现在对外负有债务，应该解除蔡*的法定代表人职务。5、公章证照等没有处于失控状态，柴*愿意配合德**公司使用公章的需要。综上，柴*不同意德**公司的诉讼请求。

本院查明

经审理查明：德**公司于2011年6月8日成立，法定代表人为柴*，股东为蔡*、柴*。

2015年1月6日，蔡*、柴*签订协议，约定：1、更换法定代表人，所需文件、章，双方配合办理。2、捋**司文件、公章、财务章等，放在保险柜中（双方有钥匙），出入帐支票双方盖人名章。3、沟通薪酬制度。

2015年1月19日，德**公司召开股东会，蔡*、柴*参会，并通过以下决议：1、通过薪酬制度：合伙人发放比例7.5：2.5；员工：双方各自做团队工作、执行。2、更换法定代表人（执行董事）为蔡*，免除原法定代表人（执行董事）柴*。3、更换监事为柴*，免去原监事蔡*。

诉讼过程中，双方确认，德**公司所主张柴*返还证照、印章等现由柴*持有，且并未在德**公司的营业场所内。但柴*自述，由于其在德**公司的办公柜被德**公司的高管张*撬开，证照等险些丢失，故柴*才随身保管，且柴*可以配合公司使用方便。

另查，德**公司现尚未办理法定代表人及监事的变更登记手续。

上述事实，有协议书、股东会决议、工商档案材料及当事人庭审陈述等证据在案佐证。

本院认为

本院认为：《中华人民共和国民法通则》第三十八条规定：“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”根据蔡*、柴*参会的德**公司的股东会决议，蔡*被选举为德**公司的法定代表人，故作为公司意志代表，在不与公司章程、授权冲突的前提下，法定代表人有权代表公司就公司证照返还提起诉讼。故蔡*作为公司的执行董事、法定代表人，其以公司名义提起本案诉讼并无不当。

德**公司系依法设立的有限责任公司，其公司公章及证照等应当由公司所有，任何单位和个人均不得自行占有。根据查明的事实，虽然柴*、蔡*协商共同保管公司公章及证照等相关财物，但其自行带离公司办公场所并由个人占有和控制，已影响到法人履行职责、行使职权。为了维护公司正常运营，德**公司要求柴*返还的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。柴*的抗辩理由，无法律依据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条第一款、《中华人民共和国物权法》第三十四条、《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

裁判结果

柴娜于判决生效之日起十日内，将其持有的德****有限公司企业法人营业执照正副本、企业组织机构代码证正副本、税务登记证、组织机构代码证正副本、公章及财务专用章返还给德****有限公司。

案件受理费七十元，由被告柴*负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

裁判日期

二〇一五年九月十日