首创龙基**公司与九九**限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人首创龙基**公司（以下简称首创龙**司）因与被上诉**有限公司（以下简称九九实业公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2015）西*（商）初字第33510号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月1日受理后，依法组成由法官巩**担任审判长，法官周*、李**参加的合议庭，并于2016年3月24日公开开庭进行了审理。上诉人首创龙**司的委托代理人刘**，被上**业公司的委托代理人刘*来到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

九**公司在一审中起诉称：九**公司与中国少**开发总公司、北京龙**责任公司共同出资设立了龙基**限公司，2002年2月，龙基**限公司更名为首创龙**司。九**公司作为首创龙**司股东，自首创龙**司成立以来，一直未作分红，也一直未向九**公司提供财务账簿和相关会计凭证。为此，为了解公司的经营状况以及公司的现有资产等情况，九**公司于2015年9月27日书面同首创龙**司发出申请查阅公司自设立之日起至今的财务账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的资料。但至今首创龙**司未做任何回复，因此，为维护九**公司合法权益，九**公司诉至法院，其诉讼请求为：1、要求首创龙**司为九**公司提供自营业之日起至判决生效之日止的公司财务账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）以供查阅、复制；2、要求首创龙**司提供自营业之日起至判决生效之日止的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）以供查阅；3、本案诉讼费由首创龙**司承担。

一审法院认为

九九实业公司向一审法院提交以下证据予以证明：1、（2015）二中民（商）终字第5325号民事判决书；2、公证书。

被上诉人辩称

首创龙**司在一审中答辩称：不同**业公司的诉讼请求，首创龙**司现在已经没有实际经营，现在只有两个人留守在公司，首创龙**司现在也没有账簿可供查阅了。

首创龙**司未向一审法院提交任何证据。

经法庭举证和质证，一审法院依法确认九九实业公司向法庭提交的证据材料的真实性、合法性与关联性，可作为一审法院认定相关事实的依据。

通过对上述证据进行审查，结合双方在一审庭审中的陈述，一审法院对本案确认以下事实：

一、首创龙基**责任公司，法定代表人为周海威，设立时间为1997年8月11日，注册资本为15000万元，其中九九实业公司出资比例为30%。

二、九九实业公司向首**公司发出《查阅公司会计账簿申请书》，并以邮寄送达方式向首**公司的周**、刘**寄送了该申请书，申请书内容为“申请查阅和复制首**公司最近三年的财务账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）”，邮寄地址为首**公司住所地西城区新文化街45号217室，收件人为周**、刘**，并留有手机号。同时该过程全程由北京**证处进行了公证。首**公司表示于2015年9月12日左右收到上述邮件，但因个人原因，并未打开查阅，同时亦认可自首**公司成立之日起，九九实业公司从未去首**公司查阅过财务账簿、会计凭证等。

一审法院判决认定：《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十四条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。《公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，依据前述法律规定，九九实业公司作为首创龙**司股东依法享有知情权。本案中，首创龙**司已经收到了九九实业公司发出的要求查阅账目的函件，故可以认定首创龙**司股东九九实业公司已经履行了法律规定的公司内部救济程序，有权依法向首创龙**司提起知情权诉讼。因此，一审法院对九九实业公司的相关诉讼请求应予支持。首创龙**司以公司现在并未实际经营，没有账簿为由拒绝九九实业公司查阅请求的答辩意见，没有法律和事实依据，一审法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、首创龙基**公司于判决生效之日起三十日内置备自一九九七年八月十一日始至判决生效之日止的首创龙基**公司财务账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供九**有限公司查阅、复制；二、首创龙基**公司于判决生效之日起三十日内置备自一九九七年八月十一日始至判决生效之日止的首创龙基**公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供九**有限公司查阅、复制。

首创龙**司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一、九**公司以柴油发电机组、立式空调机组等资产评估后，作价900万元作为出资，但至今为止首创龙**司未收到和见到九**公司的所谓的柴油发电机组、立式空调机组等实物，九**公司也一直未向法院提供柴油发电机组和立式空调机组的出库单。二、九**公司的股权至今一直在法院冻结。综上所述，九**公司不具备股东资格，所以更没有权利要求查阅和复制首创龙**司的账目。首创龙**司上诉请求为：驳回九**公司的诉讼请求，一、二审案件受理费由九**公司承担。

九九实业公司针对首**公司的上诉在二审中答辩称：1、从九九实业公司在一审提交的证据以及根据一审法院查明的事实足以证明，九九实业公司依法具有首**公司的股东身份，并且已经出资到位，依法享有法律赋予的权利和义务。故首**公司主张九九实业公司不具有股东资格以及出资不到位与事实不符，其理由明显不能成立。2、首**公司主张九九实业公司的股权被冻结一事是否成立均与本案没有关联性，也不影响九九实业公司依法行使股东权利。综上，首**公司主张的事实与理由明显不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

本院查明

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有九九实业公司提供的上述证据，以及双方当事人陈述意见在案佐证。

本院认为

本院认为：《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。**业公司作为首创龙**司股东依法享有知情权，首创龙**司以九九实业公司未实际出资、股权被冻结为由拒绝九九实业公司查阅请求的上诉意见，缺乏法律和事实依据，本院不予采信。一审法院对九九实业公司有权查阅首创龙**司财务账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料），符合法律规定；但是《公司法》并未赋予股东复制财务账簿、会计凭证的权利，一审法院对此认定有误，本院予以纠正。

综上所述，一审法院判决认定事实清楚，适用法律有误，本院予以更正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

一、撤销北京市西城区人民法院（2015）西*（商）初字第33510号民事判决；

二、首创龙基**公司于本判决生效之日起三十日内置备自一九九七年八月十一日始至本判决生效之日止的首创龙基**公司财务账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供九**有限公司查阅；

三、首创龙基**公司于本判决生效之日起三十日内置备自一九九七年八月十一日始至判决生效之日止的首创龙基**公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供九**有限公司查阅。

四、驳回首创龙基**公司的其他诉讼请求。

一审案件受理费35元，由首创龙基**公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。

二审案件受理费70元，由首创龙基**公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年三月二十四日