文华盛**有限公司与北京阳**有限公司等合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告文华盛典（北京**通文化艺术有限公司（以下简称阳光盛**司）、东阳**限公司（以下简称东阳盛**司）、盛**合同纠纷一案，北京**民法院受理后，依法由审判员王**担任审判长，审判员康*、人民陪审员顾*组成的合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人崔**、王**；被告阳光盛**司的委托代理人王**、付伟；被告东阳盛**司的委托代理人陶*；被告盛**的委托代理人朱**均到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。

原告诉称

原告起诉称，原告与被告阳光盛**司于2013年2月5日签订投融资合作协议及其附件，约定：原告就《建元风云》与《小两口》两部影视剧项目向被告阳光盛**司提供金额为15000000元的投融资安排，并为该融资安排向提供款的银行提供相应担保，被告阳光盛**司应当为此支付一定比例的融资安排服务费。

同日，原告与被告阳光盛**司签订应收账款质押合同和著作权质押合同，被告阳光盛**司同意以《建元风云》和《小两口》的收入中不低于人民币18000000元的应收账款或授权许可费向原告提供质押，担保融资的本金、利息和其他应付原告的款项，被告阳光盛**司分别以其持有的电视剧《建元风云》不低于40%的著作权权益、电视剧《小两口》不少于25%的著作权权益为原告在投融资合作协议项下的本金及收益提供担保。

同日，原告与被告阳光盛**司、被告盛**签订个人保证合同，被告盛**就投融资合作协议项下的原告对被告阳光盛**司享有的全部债权承担连带保证责任。

基于投融资合作协议，在原告安排下，上海浦东**司北京分行（以下简称浦发**分行）向被告阳光盛**司提供了本金为15000000元的贷款，为此浦发**分行与被告阳光盛**司于2013年3月4日签订流动资金借款合同，该笔借款期限为1年，利率为年利率7.2%，提款日期为2013年3月4日。原告为该笔借款向浦发**分行提供了20000000元的保证金最高额质押，为此，原告与浦发**分行签订了保证金最高额质押合同。

上述借款到期后，因被告阳光盛**司未能及时清偿到期借款本息，浦发**分行于2014年3月10日从原告缴纳的保证金中扣收了借款本金15000000元和利息522309.84元。

据此，被告阳光盛**司除已支付第一期融资安排费525000元，未能清偿融资本金15000000元及利息522309.84元、第二笔融资安排费1395000元。2014年3月13日，原告向被告阳光盛**司发出催款通知函，要求被告阳光盛**司清偿全部应付款项，但被告阳光盛**司至今未履行，故起诉要求被告阳光盛**司偿还贷款本金15000000元及截至2014年3月10日的利息522309.84元、支付融资安排费1395000元、支付从2014年3月17日起至实际清偿之日止的利息（以16917309.84元为基数，按照银行同期贷款利率计算）、支付律师费100000元，被告盛**对上述债务承担连带清偿责任，原告有权对被告阳光盛**司、被告东阳盛**司出质的应收账款行使质权，以电视剧《建元风云》的应收账款优先受偿上述债务，原告有权对被告阳光盛**司出质的著作权行使质权，就电视剧《建元风云》及《小两口》的著作权处置所得价款优先受偿上述债务，三被告承担本案的诉讼费。

被告辩称

被告阳光盛**司答辩称，被告阳光盛**司同意偿还原告本金，利息数额需要核算，如果准确，同意支付；融资安排费的性质应按照中介费或资金服务费，如果合理合法，愿意负担；逾期还款的利息同意支付；因合同中对律师费没有约定，故不同意支付；被告阳光盛**司只是电视剧《建元风云》、《小两口》的投资方之一，对应收账款和著作权没有全部的权利，故不同意原告行使质权的诉讼请求；合理的诉讼费同意负担。

被告**公司答辩称，被告**公司不是应收账款质押合同的当事人，应收账款质押合同无被告**公司的签章，被告盛**的签字代表被告阳光盛通公司，故不同意原告行使质权的诉讼请求。

被告盛**同意原告的诉讼请求。

本院查明

经审理查明，2013年2月5日，原告（甲方）与被告阳光盛**司（乙方）签订投融资合作合同，主要约定：甲方向乙方提供总计金额人民币15000000元的投融资安排，双方同意乙方项目《建元风云》、《小两口》的收入中分别不低于18000000万元应收账款或《建元风云》、《小两口》任一份首轮卫视播出权授权协议中约定的授权许可费做质押；甲方与银行和担保公司签署三方合作协议并按照约定支付相应保证金、收取银行利息、担保费之外的投融资安排费，乙方与银行签订借款协议、支付融资安排费；第一笔融资安排费为525000元，第二笔为银行贷款本金总额的20%扣除第一笔融资安排费、担保服务费、银行利息后余下所有费用；乙方应按照借款合同约定的方式和利率向银行支付利息。

同日，原告（甲方）与被告阳光盛**司（乙方）签订应收账款质押合同，主要约定：乙方将其拥有收益处置权的电视剧《建元风云》、《小两口》两个项目的首轮卫星播出权授权费取得的合同汇款分别不低于18000000元应收账款质押给甲方；根据甲、乙方签订的投融资合作合同，乙方应按照约定偿还本金、利息、担保费及融资安排费；质权效力及于应收账款在质押期内产生的孳息，乙方保证对应收账款享有充分的处分权，提供与质押有关的所有文件、材料均真实、准确、合法、有效；质权担保的范围为甲方基于投融资合作合同所享有的全部债权，包括本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质押保管费用和甲方为实现债权而发生的费用（含拍卖费、律师费等）以及所有其他应付费用；甲方应于本合同签订之日起三个工作日内向中**银行征信机构办理应收账款质押登记手续；专用银行账户的户名为被告东阳盛**司，开户行发浦发银行北京富力城支行；乙方为按时足额偿还全部或部分被担保债权时，甲方有权依法拍卖、变卖应收账款，并以所得价款优先受偿。合同后附空白应收账款清单、被告阳光盛**司承诺函、委托收款账户确认函。

同日，原告（质权人）与被告阳光盛**司（出质人）签订著作权质押合同，主要约定：出质人同意出质的权利标的为其持有的电视剧《小两口》不少于25%的著作权权益，出质人担保的范围包括：出质人应向质权人履行的全部结算、支付、以及违约赔偿等义务，双方到有关部门办理权利出质登记手续。原告（质权人）与被告阳光盛**司（出质人）又签订著作权质押合同，主要约定：出质人同意出质的权利标的为其持有的电视剧《建元风云》不少于40%的著作权权益，出质人担保的范围包括：出质人应向质权人履行的全部结算、支付、以及违约赔偿等义务，双方到有关部门办理权利出质登记手续。合同签订后，原、被告阳光盛**司未到中国**中心办理著作权质押登记手续。

同日，原告（甲方）与被告盛**（乙方）签订个人保证合同，主要约定：甲方向被告阳光盛**司提供15000000元的投融资安排，乙方愿意为甲方投融资本金15000000元及年化20%回报提供连带保证，乙方担保额债权范围为甲方在债务到期日基于合作协议所享有的全部债权，包括：本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质押保管费用和甲方为实现债权而发生的费用（含拍卖费、律师费等）以及所有其他应付费用。

2013年2月22日，原告汇给浦发**分行保证金20000000元。2月28日，原告与浦发**分行签订保证金最高额质押合同，主要约定：原告同意以保证金形式特定化的金钱，为债务人清偿合同项下所欠浦发**分行全部债务提供质押担保，浦发**分行对质押财产优先受偿，原告将保证金转入或授权浦发**分行扣划至保证金账户，保证金额20000000元，主合同及债务人名录中包括被告阳光盛**司的借款15000000元。

被告阳光盛**司支付给原告第一笔融资安排费525000元。

2013年3月4日，被告阳光盛**司与浦发**分行签订借款合同，约定：浦发**分行提供给被告阳光盛**司15000000元，用于电视剧《小两口》《建元风云》的后期制作和宣传，借款期限为1年，利率为年利率7.2%，还款日为2014年3月3日。同日，浦发**分行将15000000元划入被告阳光盛**司账户。

2013年4月27日，原告在中国**信中心办理了应收账款质押登记手续，质权人为原告，出质人为被告阳光盛**司、东阳盛**司，质押财产为电视剧《忽必烈传奇》（原名《建元风云》）的许可费17500000元。5月31日，原告在中国**信中心办理了应收账款质押登记手续，质权人为原告，出质人为被告阳光盛**司、东阳盛**司，质押财产为电视剧《忽必烈传奇》（原名《建元风云》）的许可费5500000元。2014年4月17日，原告办理了展期登记。

借款到期后，因被告阳光盛**司没有偿还借款，原告于2014年3月10日代被告阳光盛**司向浦发**分行偿还了借款本金15000000元及利息522309.84元。

因被告阳光盛通公司至今未还款，被告盛漯松未履行保证责任，原告诉至法院。

另查，2014年5月4日，原告与国浩律师（上海）事务所签订诉讼代理合同，约定：国浩律师（上海）事务所接受原告委托，指定经办律师处理原告与被告阳光盛**司、东阳盛**司、盛漯松合同纠纷一案，担任第一审阶段的代理人，律师费为100000元。合同签订后，原告于5月13日支付给国浩律师（上海）事务所律师费100000元。

又查，被告阳光盛**司不是电视剧《小两口》著作权人，电视剧《建元风云》没有在中国**中心登记。

上述事实，有原告提供的投融资合作协议、应收账款质押合同及附件、登记证明、著作权质押合同两份、个人保证合同、借款合同、借款付款凭证、保证金最高额质押合同、存款凭证、扣款凭证、诉讼代理合同、付款凭证；法院的工作记录；及原告、三被告陈述在案佐证。

本院认为

本院认为，通过原告提供的投融资合作协议、借款合同、保证金最高额质押合同的内容，可以反映出原告是为被告阳光盛**司融资提供帮助而收取融资安排费，为被告阳光盛**司向浦发**分行贷款提供担保。现在银行借款到期后被告阳光盛**司未还款付息的情况下，原告作为担保人替被告阳光盛**司向银行履行了还款付息的义务后，其有权向被告阳光盛**司追偿，故原告起诉被告阳光盛**司偿还贷款本金15000000元及截至2014年3月10日的利息522309.84元、支付第二笔融资安排费1395000元、按照银行同期贷款利率支付从2014年3月17日起至欠款实际清偿之日止的利息的诉讼请求，本院予以支持。

涉案的应收账款质押合同中约定，质权担保的范围包括原告为实现债权而发生的费用（含拍卖费、律师费等），而应收账款质押合同是为了保障投融资合作协议中原告的权益，因被告阳光盛**司违约，故被告阳光盛**司应当支付原告为实现债权而诉讼所支出的律师费100000元。

因被告盛**在保证合同中明确表示愿意为被告阳光盛**司对原告的债权承担连带保证责任，故被告盛**应当对被告阳光盛**司的上述债务承担连带清偿责任。

根据法律规定，以著作权中的财产权出质的，当事人应当订立书面合同，质权自有关主管部门办理出质登记时设立。本案原告与被告阳光盛**司签订的著作权质押合同中涉及的电视剧《小两口》著作权人不是被告，电视剧《建元风云》没有在中国**中心登记，而且著作权质押合同没有在中国**中心办理著作权质押登记手续，故著作权质押合同未设立，对于原告要求对被告阳光盛**司出质的电视剧《建元风云》及《小两口》的著作权处置所得价款优先受偿，本院不予支持。

因原告与被告阳光盛**司签订的应收账款质押合同系双方真实意思表示，双方对应收账款的范围、金额有明确约定，被告阳光盛**司对应收账款的真实性作出保证，质押合同在中国**信中心办理了质押登记，现原告主张对被告阳光盛**司以电视剧《建元风云》首轮卫星播出权授权费取得的合同汇款不低于18000000元设定质押的应收账款享有优先受偿，有合同和法律依据，本院予以支持。因被告东阳盛**司不是应收账款质押合同的当事人和出质人，仅是应收账款的指定收款人，故原告起诉对被告东阳盛**司出质的应收账款优先受偿的诉讼请求，本院不予支持。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条；《中华人民共和国物权法》第二百二十三条第（五）项、第（六）项、二百二十七条、第二百二十八条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告北京**有限公司于本判决生效后十日内偿还原告文华盛**有限公司借款本金一千五百万元及截至二Ｏ一四年三月十日的利息五十二万二千三百零九元八角四分；

二、被告北京**有限公司于本判决生效后十日内向原告文华盛**有限公司支付融资安排费一百三十九万五千元；

三、被告北京**有限公司于本判决生效后十日内向原告文华盛**有限公司支付利息（以上述第一项、第二项数额为基数，从二Ｏ一四年三月十七日起至实际清偿之日止的，按照中**银行同期贷款利率计算）；

四、被告北京**有限公司于本判决生效后十日内向原告文华盛**有限公司支付律师费十万元；

五、被告盛**对被告北京**有限公司的上述第一项至第四项的债务承担连带清偿责任；

六、原告文华盛典（北京**限公司有权对被告北京阳**有限公司以电视剧《建元风云》首轮卫星播出权授权费取得的合同汇款不低于一千八百万元设定质押的应收账款在上述第一项至第四项的债务范围内享有优先受偿权；

七、被告盛**对原告文华盛**有限公司承担保证责任后，有权向被告北京**有限公司追偿；

八、驳回原告文华盛**有限公司的其他诉讼请求。

诉讼费十二万三千九百零四元，由被告北京**有限公司、盛**负担（自本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京**人民法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一五年六月十九日