北京市**资公司与北京金**有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告北京市**资公司（以下简称丰**公司）与被告北京**有限公司（以下简称金典银**司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员徐*适用简易程序公开开庭进行了审理。原告丰**公司的委托代理人陈*，被告金典银**司委托代理人杨志立到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

原告诉称

原告**公司诉称：2013年4月21日原告与被告签订了《产权交易合同》，约定原告将持有的中铁**限公司（以下简称置业公司）18%股权转让给被告；转让价格3189.6万元；付款方式，在签署《产权交易合同》后3个工作日内支付转让首付款956.88万元；剩余转让价款人民币2232.72万元须在2013年12月25日前付清并提供合法有效担保，同时按照银行同期贷款利率支付延期付款期间的利息。但被告未于2013年12月25日前按时付款，拖延至2014年1月2日才向原告支付了剩余转让价款。与此同时，被告也未向原告支付延期付款期间的利息（自2013年4月24日至2013年12月25日）。被告的违约行为给原告造成了损失，故诉至法院，请求判令被告向原告支付自2013年4月24日至2013年12月25日期间的延期付款利息899205元，被告向原告支付自2013年12月26日至2014年1月2日期间的逾期付款违约金89308.80元，被告向原告支付上述两项金额的利息（自2014年1月3日起至判决生效之日止，按照中**银行同期贷款利率计算），并由被告承担本案诉讼费用。

被告辩称

被告金*银**司辩称：双方约定分期付款的方式是不应该计算延期付款的利息，约定不清楚，股权转让款共3189万元，我方先支付了956.88万元，第二笔也是按期支付了，我们没有延迟付款事实的存在，所以不应该支付延期付款的利息，我方提交的证据中协议3.3.2条写的很清楚我们只承担全部股权转让价款，这个金额是固定的，我方晚支付了7天的事实认可，我方没有违约，所以支付利息和违约金不认可。

本院查明

经审理查明：2013年4月21日，丰**公司（转让方、甲方）与金**公司（受让方、乙方）签订《产权交易合同》，合同约定：甲方拟转让其合法持有的标的企业置业公司的18%股权（即产权），乙方拟收购甲方转让的上述股权；本合同项下产权交易已于2013年2月6日经北**交易所（以下简称北交所）公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本案合同项下转让标的；在本合同签订前，乙方按照甲方和北交所的要求，支付至北交所指定账户的、作为一方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的956.88万元人民币交易保证金；根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币叁仟壹佰捌拾玖万陆仟元（即人民币3189.6万元）转让给乙方，乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分；乙方采用分期付款方式，在签署《产权交易合同》后3个工作日内支付转让首付款人民币玖佰伍拾陆万捌仟捌佰元（含已缴纳的保证金）（即人民币956.88万元）至北交所指定账户；剩余转让价款人民币贰仟贰佰叁拾贰万柒仟贰佰元（即人民币2232.72万元）须在2013年12月25日前付清并提供合法有效担保，同时按照同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息；乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过十日，甲方有权解除合同，要求乙方按照合同转让价款的30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

协议签订后，2013年4月24日，丰**公司收到首付款956.88万元。2014年1月2日，金**公司将剩余股权转让款2232.72万元支付给丰**公司。因金**公司逾期支付剩余款项，故其诉至本院。

另查，庭审中，金**公司提供一份《股权转让意向协议》，证明根据该协议其没有除支付股权转让价款之外任何费用的义务；丰**公司对该协议真实性认可，但认为该协议与《产权交易合同》签订主体不同，没有明确约定转让价款的数额和具体支付方式，且该协议签订时间在先，故对证明目的不予认可。据查，该协议于2012年8月3日由中铁**限公司（甲方一，以下简称置业集团公司）、丰**公司（甲方二）、北京容**限公司（甲方三，以下简称容**司）、北京澍和投资管理有限公司（甲方四，以下简称澍**司）（四公司统称为甲方）与金**公司（乙方）签订，协议约定：目标公司置业公司是由甲方**公司、丰**公司、容**司、澍**司共同出资设立并合法存续的有限责任公司。上述原股东合计持有目标公司100%的股权；现甲方拟将目标公司100%的股权对外转让，乙方拟通过法律规定的方式，在满足本协议约定的条件下受让该标的股权。甲乙双方一致同意并确认，《资产评估报告书》确定的目标公司公允评估价值为本协议目标公司股权转让定价参考；除非本协议另有约定，乙方为了履行本合同所承担的全部付款义务“总额”为人民币4亿元（大写人民币肆亿元），4亿元至少包括但不限于（1）全部股权转让价款（含澍**司15%股权价款），和成功摘牌后通过目标公司债务重组（2）偿还目标公司对甲方及其他债权人的债务金额；以及（3）乙方控股目标公司后偿付目标公司在股权交割日前发生的未予清偿债务、税负、罚款、罚金、滞纳金、员工遣散费、经济补偿金等其他款项；在满足本协议约定的条件下，乙方成功摘牌的，除乙方已支付的股权转让定金3000万元之外，在正式办理国有股权工商登记变更前，乙方还应向甲方支付股权转让款和代目标公司偿还第一期债务共计人民币1.2亿元，……；除竞买保证金和3000万元定金外的剩余国有股权转让款，由乙方于甲方与乙方正式签署产权交易所出具的《产权交易合同》后20个工作日内支付或者乙方摘牌并获得交易凭证后第十个工作日支付完毕，以前二者较晚者为支付日期；……；乙方承诺，若乙方成功摘牌，乙方在2013年12月25日前安排目标公司偿还第二期债务共计人民币2.5亿元，……。

以上事实，有丰**公司提供的《产权交易合同》、进账单、银行客户回单，金**公司提供的《股权转让意向协议》及当事人陈述在案佐证。

本院认为

本院认为：丰**公司与金**公司签订的《产权交易合同》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵照履行。因双方合同明确约定金**公司应当将剩余转让价款在2013年12月25日前付清，同时按照同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，故丰**公司要求其支付自2013年4月24日至2013年12月25日期间延期付款的利息，具有合同依据，本院予以支持。同时，金**公司未按合同约定的期限支付转让价款，理应按照双方约定的标准向丰**公司支付违约金，故对丰**公司要求支付自2013年12月26日至2014年1月2日期间的逾期付款违约金的诉讼请求，本院亦予以支持。关于丰**公司要求金**公司支付上述利息及违约金两项金额的利息的主张，本院认为，双方已就分期付款约定利息，丰**公司再就利息部分再行主张利息没有法律依据，本院不予支持；金**公司逾期支付股权款，已经本院判定承担相应违约金，且该违约金足以弥补丰**公司的损失，故对该部分请求，本院亦不予支持。

金**公司关于双方已在《股权转让意向协议》约定固定的转让金额，其没有在支付股权转让价款之外再支付其他费用的义务的辩称，本院认为，首先，《股权转让意向协议》只是五方当事人达成的股权转让价款的一揽子协议，并未明确本案原被告双方之间的具体股权转让方式和价款支付方式，且本案丰**公司所要求支付的是金**公司延期支付股权款所产生的利息及违约金，与《股权转让意向协议》之中各方关于股权价款及其他费用的支付金额的约定并未冲突；其次，《产权交易合同》系双方在《股权转让意向协议》之后另行签订，即使与前协议不符，也应视为双方对前协议的合意变更，对双方具有拘束力。因此金**公司的辩称意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。金**公司关于丰**公司违约在先的意见，因未提供证据佐证，且与是否支付上述利息及承担违约金无关，本院亦不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、北京金**有限公司于本判决生效之日起十日内给付北京市**资公司延期付款利息八十九万九千二百零五元；

二、北京金**有限公司于本判决生效之日起十日内给付北京市**资公司违约金八万九千三百零八元八角。

三、驳回北京市**资公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费七千一百九十九元，由原告北京市丰台区综合投资公司负担三百五十六元，已交纳；由被告北京**有限公司负担六千八百四十三元（于本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京**人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一五年十一月二十六日