王**与北京市世**责任公司公司决议纠纷一审民事判决书

审理经过

原告王**与被告北京**有限责任公司（以下简称世纪天**）公司决议无效纠纷一案，本院曾于2013年5月15日作出（2012）顺民初字第1706号民事判决，王**不服，上诉于北京**人民法院，北京**人民法院于2013年10月9日作出（2013）二中民终字第12578号民事裁定，以原审法院判决认定事实不清为由撤销一审判决，将本案发回重审。本院依法组成了由法官宋**担任审判长，人民陪审员张*、人民陪审员李**参加的合议庭，并于2014年3月6日公开开庭进行了审理。原告王**的委托代理人何**、被告世纪天**司的法定代表人郭**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告王**起诉称：王**系世纪天**司的股东及法定代表人。2010年3月24日，世纪天**司召开股东会，作出公司法定代表人、执行董事、经理、监事变更的决议。世纪天**司以此股东会决议修改了公司章程，并在工商行政管理部门办理了变更登记。但是，该次股东会议的召开，世纪天**司未按照法律规定和公司章程约定的程序通知王**及其他股东，且股东会决议上王**的签名系他人冒签。王**认为，该股东会决议侵犯了公司法上规定的股东表决权，违背了公司章程的规定，同时也侵犯了王**作为公司法定代表人的权益。该次股东会决议的程序和内容均违法。故起诉要求：1.确认世纪天**司于2010年3月24日作出的股东会决议无效；2.诉讼费由世纪天**司负担。

被告辩称

被告世纪天**司答辩称：世纪天**司于2010年3月24日召开的股东会完全符合法律和公司章程的规定，合法有效，故不同意王**的诉讼请求。

本院查明

经审理查明：

北京市**顺义分局于2004年9月10日下发的企业法人营业执照载明：世纪天**司成立于1990年4月24日，公司类型为有限责任公司，公司法定代表人王**，公司营业期限自2002年6月5日至2012年6月4日，公司注册资本和实收资本均为100万元。北京市**顺义分局于2010年3月29日下发的企业法人营业执照载明：世纪天**司成立于1990年4月24日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司法定代表人郭**，公司营业期限自2002年6月5日至2012年6月4日，公司注册资本和实收资本均为100万元。

世**公司2002年6月3日的公司章程载明：公司注册资本为50万元，其中王**出资21.38万元；郭**出资28.62万元；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力；股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过；公司设一名执行董事，由股东会选举；执行董事为公司法定代表人，任期三年，由股东会选举，任期届满，可连选连任。股东王**、郭**在该章程上签字。2002年10月10日，世**公司通过章程修正案，将公司的注册资本变更为100万元，其中王**出资51.38万元，郭**出资48.62万元。

2006年9月4日，王**与李**签订股权转让协议，约定王**将其在世纪天**司的30万元的货币出资部分转让给李**，自转让之日起，股东在所持公司股权比例范围内享有股东的权利和承担股东的义务。同日，世纪天**司召开第一届第四次股东会决议，全体股东一致通过如下决议内容：1.同意变更股东，由原来股东的王**、郭**变更为王**、郭**、李**。2.同意将王**在世纪天**司的全部出资中51.38万元中的全部货币出资30万元全部转让给李**。王**、郭**在该决议上签字。同日，世纪天**司作出第二届第一次股东会决议，全体股东一致同意修改公司章程。王**、郭**、李**在该决议上签字。同日，世纪天**司通过了公司章程修正案，王**、郭**、李**签字确认世纪天**司的股东及出资情况为：王**出资21.38万元，郭**出资48.62万元，李**出资30万元，并将此情况向工商登记机关备案。

有郭**、王**、李**署名的世纪天**司2010年3月24日的股东会决议载明：全体股东一致通过如下决议内容：“1.同意免去王**在世纪天**司的执行董事职务；同意解聘王**在世纪天**司的经理职务；同意免去郭**在世纪天**司的监事职务。2.选举郭**为世纪天**司的执行董事，并为公司的法定代表人；聘任郭**为世纪天**司的经理；选举梁**为世纪天**司的监事职务。”该份决议落款处盖有世纪天**司的公章。后世纪天**司依据此次决议将变更情况在工商部门进行了备案。

另查明：

2010年王**曾将郭**诉至本院要求离婚，2010年11月15日，本院（2010）顺民初字第10031号民事判决书判决驳回王**离婚请求。2011年9月13日，王**与郭**经本院（2010）顺民初字第7664号民事调解书调解离婚。

2011年王**曾以股东会决议效力纠纷为由将世纪天**司诉至本院，在本院（2011）顺民初字第1619号案件审理中因王**未按时出庭应诉，本院按王**自动撤诉处理。

在本院（2011）顺民初字第1619号案件中，双方对2010年3月24日的股东会决议上的“王**”、“李**”的签名是否为其本人所签存有争议。对此，世纪天**司称，该份决议上“王**”、“李**”的签名确实不是他们本人所签，是郭**在取得王**和李**的授权后代签的，并向本院提交了王**和李**的授权委托书。签有王**名字的授权委托书载明：“我本人因不能参加北京市世**限责任公司于2010年3月24日召开的关于变更公司法人的股东会议，特全权委托股东郭**代我出席股东会议。我同意将公司的法定代表人由我变更为郭**，并由郭**代替我在股东会议上进行表决并签字。”签有李**名字的授权委托书载明：“我因外出不在北京，不能及时参加北京市世**限责任公司于2010年3月24召开的关于变更法人的股东会议。我本人全权委托股东郭**代我出席股东会议。并代替我在股东会议上签字。并同意将公司的法定代表人由王**变更为郭**。”

王**不认可世纪天**司提交的授权委托书的真实性，称其未曾向郭**授权，李**也不可能向郭**授权。

在本院（2011）顺民初字第1619号案件中，针对授权委托书上王**的签名，本院根据举证责任分配，确定应由世纪天**司承担举证责任，世纪天**司当庭向本院提出鉴定申请，本院依法委托法大法庭科学技术鉴定研究所进行了鉴定，鉴定结论是：检材中委托人处“王**”的签名与样本中“王**”的签名是同一人书写。针对授权委托书上李**的签名，本院依法传唤了李**到庭，李**认可郭**提交的授权委托书上的签名为其本人所签。对法大法庭科学技术鉴定研究所出具的鉴定文书，王**表示认可真实性，但认为该鉴定书存在鉴定程序严重违法、该鉴定结论明显依据不足、采用的技术标准不科学、未对鉴定人的资格进行说明三方面的问题，故申请重新鉴定。后本院将王**的重新鉴定申请书送达给法大法庭科学技术鉴定研究所，并要求其复函对王**异议的事项作出说明。法大法庭科学技术鉴定研究所针对王**的异议复函称：一、关于鉴定程序问题。贵院2011年3月15日委托我所对有关文件材料中“王**”的签名进行笔迹鉴定。我所于2011年3月28日出具鉴定意见书。在30个工作日内完成鉴定。二、关于鉴定结论及方法问题。我所在受理案件的时候与委托单位签订鉴定委托合同，其上注明样本材料均作为鉴定过程汇总比对材料。其中《民事开庭笔录》14页虽然为复印件，但其余材料均为原件，鉴定过程中均作为样本使用。在综合评判检材与样本间的特征后，二者之间符合点的特征总和能够反映同一人的书写习惯，可以认定同一。本案鉴定依据的IFSC09-01-01-2006为正常笔迹检验方法，在检验过程中首先要确定检材笔迹的书写是否正常，如判断不是正常笔迹则按照其方法要求转到相应的程序方法继续检验，本案不需要转用方法进行检验。参照**法部司法鉴定文书规范（下简称《规范》），我所制作的鉴定意见书并没有包括《规范》中所列举的所有部分，但是主要部分都有表述，属于形式简练但文字内容充实的鉴定意见书，符合相关规定。三、关于鉴定人资格问题。我所出具的鉴定意见书符合《司法鉴定程序通则》中关于鉴定文书出具的相关规定。该鉴定意见书中在鉴定人姓名处已注明其相应的鉴定人职业资格证号。该号码为鉴定人从事相关业务唯一标识，根据此号码，可在北京市司法局网站上查询鉴定的相关信息。如贵院需要，我所可以提供该案鉴定人的职业资格复制件。

在本院（2011）顺民初字第1619号案件中，对于以上两份授权委托书，王**认为属授权不明，世纪天**司则认为授权委托书明确写明了授权的事项为全权委托。李**到庭接受询问，对郭**代其在2010年3月24日的股东会决议上签字的行为表示认可，表示同意该次股东会决议的全部内容。

在本院（2012）顺民初字第1706号案件中，王**针对授权委托书上王**的签名真伪及形成时间申请鉴定，经双方同意由北京**民法院随机抽取北京法**鉴定中心鉴定，2012年7月30日，北京法**鉴定中心予以退案，退案理由为“我中心审查立案，检材上王**签名字迹经LCW-4型文检仪多波段光源扫描检验，发现其无荧光反应变化，不具备形成时间检验条件；经我中心鉴定人员对检材上王**签名字迹进行检验，其签名字迹处存在字迹压痕，由于专家意见无法达成一致，故此做退案处理，送检材料全部返还”。王**要求由北京**民法院重新摇号选取其他鉴定机构对授权委托书上王**的签名真伪进行鉴定。经重新摇号，本院依法委托中天司法鉴定中心对王**签名的真伪进行鉴定，中天司法鉴定中心出具司法鉴定意见书，鉴定意见为授权委托书中“王**”签名字迹是本人所写。王**对该鉴定意见有异议，申请鉴定人员出庭接受询问。本院依法通知中天司法鉴定中心出庭，中天司法鉴定中心指派该案鉴定人文检工程师苑**出庭对鉴定意见的依据作了说明。

上述事实，有（2012）顺民初字第1706号案件卷宗及本院庭审笔录等在案佐证。

本院认为

本院认为：王**主张世纪天**司未按照法律规定和公司章程约定的程序通知其和其他股东参加2010年3月24日的股东会，且该次股东会决议上王**和李**的签名系他人冒签，故该次股东会决议的程序和内容均违法，要求确认该次股东会决议无效。庭审中，双方争议的焦点在于王**和李**是否向郭**出具了授权委托书及授权委托的范围。首先，关于是否出具了授权委托书。王**对其本人出具委托书的事实予以否认，但王**未能提供证据证明，且经过两次鉴定，得出的最终结论是授权委托书上王**的签名为其本人所写。关于李**的授权委托书，王**虽提出异议，但李**本人对此予以认可，故王**的异议，没有事实及法律依据。综上，王**、李**虽未在2010年3月24日的股东会决议上亲笔签名，但均向世纪天**司的另一股东郭**出具了授权委托书，故郭**在授权范围内代王**、李**在该股东会决议上签字的法律后果应由王**和李**承担。其次，关于授权委托的范围。根据王**和李**的授权委托书，王**和李**仅授权郭**对世纪天**司法定代表人由王**变更为郭**进行表决，但根据世纪天**司的章程，公司的法定代表人应由执行董事担任，因此，王**和李**同意变更公司的法定代表人，即应当同意变更公司的执行董事，但王**和李**并未就经理、监事的变更对郭**进行授权，虽然李**表示对2010年3月24日的股东会决议的表决内容全部予以认可，但王**坚持认为表决内容未经其授权，世纪天**司亦没有证据证明其就法定代表人变更之外的其他决议获得了王**的授权，故世纪天**司2010年3月24日作出的股东会决议中，超出世纪天**司提交的王**授权委托书范围的内容所作出的决议应属无效。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

一、确认北京市世**限责任公司于二○一○年三月二十四日股东会决议所作出的关于“同意解聘王**在北京市世**限责任公司的经理职务、同意免去郭**在北京市世**限责任公司的监事职务、聘任郭**为北京市世**限责任公司的经理、选举梁**为北京市世**限责任公司的监事职务”的内容无效；

二、驳回原告王**的其他诉讼请求。

案件受理费七十元，由原告王**负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二○一四年六月十九日