王**与高峰合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告王**（以下简称原告）与被告高峰（以下简称被告）合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员吴**任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人董一闻，被告及其委托代理人李**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称：2013年，原、被告和孟*投资设立了北京地**有限公司（以下简称地中海公司）。2015年1月23日，被告提议将公司转让，对转让事宜我和被告签订《入股资金转让证明》，约定被告给我8万元补偿，但被告一直未履行合同义务。故诉至法院要求被告给付8万元，并按照中**银行同期半年至一年期贷款利率支付该款从2015年4月29日到实际付款之日止的利息。

被告辩称

被告辩称：不同意原告的全部诉讼请求。2013年11月，原、被告和孟*出资设立地**公司，其中原告出资20万元，被告和孟*各出资15万元。2015年1月15日地**公司召开股东会，决定转让公司，被告和孟*将自己持有的地**公司股份转让给了王**和辛宪秋，地**公司更名为北京**限公司（以下简称御**司），因原告称此时转让会给其造成8万元投资损失，虽然被告没有弥补原告投资损失的义务，但考虑到双方是朋友关系，被告便承诺将自己在北京宝**限公司（以下简称宝**司）的8万元股权无偿转让给原告。2015年1月23日，原告找到被告，声称自己已将地**公司的股份转让，8万元损失已经产生，并拒绝接受被告承诺的8万元宝**司股份，要求被告给原告8万元现金，考虑到原告是被告找来入股地**公司的，被告就同意了，给原告出具《入股资金转让证明》。被告出具该证明是建立在原告投资损失已经形成的基础上，但后来被告才知道出具该证明时原告并未转让地**公司股份，而是继续和王**、辛宪秋经营更名后的御**司，直到2015年6月5日才将其在御**司的股份转让给王**，2015年1月23日被告出具证明时原告并未因投资地**公司产生8万元损失，故被告是基于原告欺诈才出具该证明，该证明应依法被撤销。

本院查明

经审理查明：2015年1月23日，原、被告签订《入股资金转让证明》，内容为“全体股东经过友好协商一致同意将北京地**有限公司转让给第三方，该公司原股东王**的剩余资金8万元转投至北京宝**限公司”。当天被告手写备注“王**公司入股资金由高峰负责，定于2015年4月29日前偿还，收到入股资金后王**不再持有宝隆**限公司股份”。被告认可《入股资金转让证明》的真实性，认可出具该证明前就和原告商量好撤资事宜，原告从其处拿走了12万元现金。被告表示证明中的8万元是给原告因转让地**公司20万元出资所产生损失的补偿，但原告实际未于2015年1月23日前转让出资，故其是基于原告欺诈才出具的上述证明。被告认可出具该证明时其起先同意给原告8万元宝**司股份，原告不同意，故其才同意于2015年4月29日前给原告8万元现金。原告称其从被告处获得的是价值12万元的实物，并非现金。

根据工商登记信息，地**公司于2013年11月设立，注册资本50万元，其中原告出资20万元，被告和孟*各出资15万元，被告是公司法定代表人。2015年1月15日地**公司召开股东会，决议内容为“将地**公司名称变更为御宸公司，免去被告执行董事职务，增加王**、辛**为新股东，孟*将其于地**公司的15万元货币出资转让给王**，被告将其于地**公司的14万元货币出资转让给王**，将另1万元货币出资转让给辛**”，被告认可其在该决议上签字，但称其未看决议内容，未发现原告的货币出资没有转让，原告不认可决议上的签字是其本人所签。2015年1月15日御宸公司召开股东会，决议内容为“由王**、辛**、王**组成新的股东会，注册资本增至100万元，王**认缴货币79万元，辛**认缴货币1万元，王**认缴货币20万元，选举王**为执行董事”，原告不认可决议上的签字是其本人所签。2015年1月16日工商局核准地**公司名称变更为御宸公司。2015年6月原告将20万元货币出资转让给王**，办理了工商登记变更手续。原告亦不认可该股东会决议上的签字是其本人所签，称地**公司转让是被告负责的，其不清楚其20万元出资的具体转让时间，被告称其是通过代理公司办理的转让手续。经询，原、被告都表示不认识王**。

以上事实有《入股资金转让证明》、工商登记信息等书证及当事人庭审陈述在案佐证。

本院认为

本院认为：本案的争议焦点是被告是否因原告欺诈而出具《入股资金转让证明》。被告称出具该证明是因为原告转让地**公司20万元出资产生了8万元损失，但实际上原告并未于2015年1月23日其出具该证明前转让出资，故原告存在欺诈。本院认为，首先，被告在2015年1月15日地**公司转让出资的股东会决议上签字确认，该决议并无原告转让出资的内容；其次，2015年1月23日被告出具《入股资金转让证明》前，已给付原告12万元，故证明上记载的是剩余资金8万元，被告在原告未对20万元出资进行转让的情况下退给原告12万元出资不符合常理，且被告认可是其找代理公司负责公司转让事宜，御**司是地**公司更名而来，原告于地**公司的20万元出资也最终完成了转让，转让人也与被告、孟*的转让人一致，原告20万元出资的转让手续虽然办理较晚，但和2015年1月15日被告和孟*的转让行为具有连续性，故本院认为被告对原告于地**公司20万元出资的转让情况是知情的，对被告关于其是因原告欺诈才出具《入股资金转让证明》的答辩意见不予采纳。原、被告签订的《入股资金转让证明》是双方真实意思表示，原告要求被告按照该协议履行，本院支持。协议约定的履行期限是2015年4月29日，被告未按协议履行付款义务，应从次日起向原告支付逾期付款利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告高峰于本判决生效后七日内给付原告王**八万元，并按中**银行同期半年至一年期贷款利率支付该款从2015年4月30日至实际给付之日止的利息；

二、驳回原告王**的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费九百一十五元，由被告高*负担（原告王**已交纳，于*判决生效后七日内给付原告王**）。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。

裁判日期

二〇一五年十一月十六日