王**与濮阳市长**务有限公司、李*、韩**企业出资人权益确认纠纷案裁定书

审理经过

原告王**诉被告濮*市长信油气工**限公司、第三人李*、韩**企业出资人权益确认纠纷一案，本院于2014年8月15日作出（2014）华法民初字第1739号民事判决书，判决驳回原告王**的诉讼请求。判决后，原告王**不服提起上诉。濮*市中级人民法院于2014年12月12日作出（2014）濮法民一终字第679号民事裁定书，裁定撤销原判，发回重审。本院受理后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告王**的委托代理人刘**，被告濮*市长信油气工**限公司的委托代理人于楠，第三人李*、韩**、李**委托代理人于楠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称，原告与第三人李*、韩**于2007年合资成立了濮*市**务有限公司，工商注册资金120万元，其中原告117.6万元（现金出资70万元），占98%，李*出资2.4万元（全部融资），占2.4%。至2010年，韩**（李*之母）融资80万元，成为该公司股东，从而股权结构变更为：王**占58.8%股份，韩**占40%股份，李*占1.2%股份。股权变更后，由韩**担任经理，原告在陕北跑业务。在企业经营过程中，两个第三人垄断公司的财务大权，各种财务账册均不让原告知情，公司只进不出，各种费用均由原告垫付，原告作为大股东没有决策权、知情权、利润分配权，被第三人架空，为此多次与其交涉未果，原告为了摆脱困境与烦恼，决意从公司退出，将所持有的股权58.8%转让给第三人李*。2012年2月13日，原告与李*达成了股权转让协议，约定李*以1176000元的价格购买原告在公司持有的58.8%的股权。签订后，第三人李*委托中介机构到工商局变更工商股东名册，原告从名义上退出了该公司，第三人变更股东名册后，自信达到了让原告净身出户、占有该公司全部财产之目的，对应该支付给原告的股权转让金1176000元及利息拒绝支付。在此情况下，原告于2012年4月29日起诉第三人李*，请求支付转让款及利息，华**民法院经审理于2012年7月30日作出（2012）华法民初字第2152号民事判决，该判决判令第三人李*支付1176000元股权转让金及利息。第三人李*不服该判决，于2013年8月23日向濮***民法院提起上诉，濮***民法院（2012）濮中法民一终字第559号民事裁定书，裁定驳回原告起诉。该裁定认为：股东转让协议是原告先行签字的空白格式合同及委托书交李*委托中介机构人员办理股权转让事宜，并对空白股权转让协议进行填写，股权转让有瑕疵，综合本案，被上诉人王**明知股权转让时有可能损害自己的利益，而签署空白格式合同，属于对权利的漠视，同时中介机构工作人员为其变更工商登记填写的转让股权价值，不是双方当事人转让的股权价值的真实意思表示。根据最高法证据规则第九条之规定，该认定属于免证证据，为此，应当依法确认原告与第三人李*股权转让协议无效。综上，原告是被告濮*市长信油气工**限公司的发起人，并有实际出资，享有58.8%的股权，工商原始档案可以证实原告的股东资格。两个第三人想无偿占有原告的合法股权，侵犯了原告的财产权益，现依法诉至法院，请求：1、确认原告出资人享有2012年2月13日前58.8%的股权。2、因第三人李*已将其股权转让他人，故将原一审中的变更工商登记股东名册，确认股权转让协议无效的请求变更为确认股权转让协议有效，判令第三人李*给付股权转让金1176000元。

被告辩称

被告辩称，1、原告在本次重审中的两项诉讼请求涉及的法律关系和案件的当事人都是不同的，不应在同一个案件中一并审理。2、原告于2012年2月已将公司的股权全部转让给了李*，并签署了相关的法律文件，工商机关也将股东变更的手续办理完毕，现原告请求确认享有公司58.8%的股权已没有任何事实根据，应依法驳回。3、原告变更后的诉讼请求已经濮阳市华龙区人民法院和濮阳**民法院另案审理过并作出了终审裁定，根据一事不再审的原则，对原告变更的诉讼请求应当依法予以驳回。

本院查明

第三人李*、韩**陈述，1、原告在本次重审中的两项诉讼请求涉及的法律关系和案件的当事人都是不同的，不应在同一个案件中一并审理，按本案原审性质是出资人权益确认纠纷，当事人是本案原告和被告濮*市长信油气工**限公司，股东是第三人，而本案原告变更诉请后，案件性质应是股权转让合同纠纷，当事人的身份和诉讼地位是不一样的，原、被告应是王**和李*。与公司及其他股东无任何关系。2、原告于2012年2月已将公司的股权全部转让给了李*，并签署了相关的法律文件，工商机关也将股东变更的手续办理完毕，现原告请求确认享有公司58.8%的股权已没有任何事实根据，应依法驳回。3、原告变更后的诉讼请求已经濮*市华龙区人民法院和濮*市中级人民法院另案审理过并作出了终审裁定，根据一事不再审的原则，对原告变更的诉讼请求应当依法予以驳回。

第三人李**陈述，李**是依法成为濮阳市长信油气工**限公司的股东的，且办理了股权转让登记，原告在公司中没有任何股份，原告要求确认58.8%的股权没有事实根据，应依法驳回原告的诉讼请求。

经审理查明，2012年2月13日，原告与第三人李*签订濮阳市长**务有限公司股权转让协议一份，协议约定，原告与第三人李*就濮阳市长**务有限公司的股权转让事宜，于2012年2月8日在公司办公室订立，双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：原告同意将持有濮阳市长**务有限公司58.8%的股权共计1176000元出资额转让给第三人李*，李*同意按此价格及金额购买上述股权，出资转让于2012年2月8日完成；原告保证所转让给李*的股权是原告在濮阳市长**务有限公司的真实出资，是原告合法拥有的股权，原告拥有完全的处分权，原告保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任由原告承担；原告转让其股权后，其在濮阳市长**务有限公司享有的权利义务，随股权转让而转由李*享有与承担；李*承认濮阳市长**务有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任；本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，李*即成为濮阳市长**务有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损；本协议由各方签字后生效。

另查明，上述濮阳市长信油气工**限公司股权转让协议是原告将签好名子的空白格式合同和委托书交予第三人李*后，由李*委托中介机构工作人员办理股权转让过户时，中介机构工作人员自行填写的，该协议的原件存于工商登记档案中，作为工商部门变更登记的规范性文件使用。原告王**对当时中介机构工作人员填写的内容并不清楚，同时也未对如何计算转让股权的价值提出意见和要求。但王**对其签署空白格式合同后交予李*支办理股权转让事宜予以认可。

2015年2月15日，依据上述股权转让协议及其他相关公司文件濮阳**管理局为濮阳市长信油气工**限公司办理了相关变更手续，其变更信息显示：变更前内容为法定代表人为王**，股东王**58.8%，李*1.2%，韩**40%；变更后内容为法定代表人为韩**，股东韩**40%，李*60%。

又查明，上述股权转让及股东变更完成后，原告要求按股权转让协议由李*支付相应的股权价款，第三人李*以不需要支付转让价款为由拒付，双方形成纠纷。为此，2012年4月29日，原告王**以李*为被告将其起诉至本院，要求李*支付股权转让金1176000元及利息，本院以（2012）华法民初字第2152号民事判决书判决李*支付原告王**股权转让金1176000元及利息。宣判后，李*不服判决提起上诉，经濮阳**民法院审理，于2013年2月20日作出（2012）濮中法民一终字第559号民事裁定书，该裁定书认为王**依照从工商部门复印的一份《濮阳市长信油气工**限公司股权转让协议》作为债权凭证主张权利，缺乏事实和法律依据，王**现有证据不足以支持其诉讼主张，不予支持，王**的股权价值可在有其他证据予以证实时与李*协商或通过法律途径另行解决，裁定撤销华龙区人民法院（2012）华法民初字第2152号民事判决，并驳回王**的起诉。

还查明，本案此次重审过程中，原告变更诉请，要求确认原告享有2012年2月13日前58.8%的股权及第三人李*给付股权转让金1176000元，为此向本院仅提供了濮阳市长**务有限公司股权转让协议、任命韩**为法人代表的人事任免文件、股东会决议及濮阳**管理局的股东、股权变更信息等四份证据。该四份证据均为原告王**起诉李*要求支付股权转让价款1176000元案件中所提供的证据材料，本次庭审未提供相应的新证据材料。同时经本院庭审调查，当时进行股权转让及股东变更时，双方未对公司的财产进行评估，也未对公司债权债务进行清算，也未有相关的交接手续，除工商档案中股权转让协议外，双方无其他相应的债权债务凭证。

本院认为

本院认为，关于工商登记备案中股权转让协议的性质。在股权转让及股东变更过程中，工商行政管理机关的备案登记只是变更的公示方式，仅具有公示公信力，而且该股权转让协议是工商行政管理机关制作的符合变更手续的格式文本文件，并让相关当事人签字，因未对公司的资产情况进行评估，不能真实反映出股权的真正价值及转让价款。就工商备案中约定的股权转让价格而言，这种格式协议文本均约定的是注册资本，而非实际交易过程中的真实转让价款，即二者是不对价的。所以原告仅以工商行政机关登记备案的股权转让协议中约定的转让价款要求第三人李*支付股权价款，证据不足，应不予支持。关于原告要求确认其享有2012年2月13日前58.8%的股权及判令第三人李*给付股权转让金1176000元的请求，因该诉请已经过法院审理并作出裁判，根据《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第一款第（四）项、第二款规定，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，如果当事人无相反证据足以推翻，无需举证。本案原告王**与第三人李*2012年2月13日签订的股权转让协议经濮阳**民法院（2012）濮中法民一终字第559号民事裁定书确认了协议书的效力，并裁定驳回了原告王**的起诉，现原告王**在无其他新证据的情况下，在本案重审时变更要求确认其享有2012年2月13日前58.8%的股权，并判令第三人李*给付股权转让金1176000元，不符合一事不再审的法律规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条之规定，裁定如下：

裁判结果

驳回原告王**的起诉。

如不服本裁定，可自判决书送达之次日起十日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提供副本，并按规定交纳上诉案件受理费，上诉于濮阳**民法院。在递交上诉状的七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一五年七月一日