胡**与吴**、王**等企业出售合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告胡*诉被告吴*、王*、张*、范*企业出售合同纠纷一案，本院于2015年1月21日立案受理后，依法适用普通程序进行审理，并依法追加范*为共同被告。本院组成合议庭于2015年4月21日进行证据交换、于2015年5月8日公开开庭审理了本案。原告的委托代理人曹*、徐*、被告吴*及其委托代理人佴**、张*、范*均到庭参加诉讼，被告王*到庭参加证据交换、经本院合法传唤未到庭参加庭审，本案依法进行缺席审理。本案现已审理终结。

原告诉称

原告胡*诉称：2012年8月16日，被告吴*、王*、张*、范*（乙方）与原告（甲方）签订《协议书》一份，约定原告将其投资经营的泰州市高港区祥盛花卉园艺园（以下简称“花卉园艺园”）100亩土地内所有生产、生活设备、设施全部转让给乙方，转让价款总计330万元，原告负责将花卉园艺园过户给吴*，转让款分三次支付。被告张*在签订该协议时以其子“张*”名义签名，被告张*作为签订协议的行为人，应承担合同责任。此后胡*、吴*向工商部门申请投资人的变更登记并获准，工商部门向花卉园艺园重新发放了营业执照。在此期间，四被告共同签订了《股权转让合作协议》，约定吴*、王*、张*、范*四人分别按30%、30%、30%、10%承担前述转让协议约定的转让款，同时个人按该比例进行利润分红。后因被告至今未给付转让价款，原告诉至法院请求判令：一、被告吴*、王*、张*、范*共同向原告给付园艺园转让款330万元及逾期付款的利息损失（其中110万元利息从2012年8月17日起算，其中110万元的利息从2012年8月31日起算，110万元利息从2013年1月1日起算，均按人民银行规定的同期贷款基准利率计算至判决确定给付之日止）；二、四被告组建的合伙企业以其所有的财产偿还买卖合同的欠款，不足部分由四被告以自己的个人财产连带归还所欠的款项；三、本案诉讼费用由四被告承担。

原告为证明其主张，向本院提交如下证据：

证据一，《协议书》一份，附有清单和简图。

证据二，《股份合作协议》一份，证明三被告及原告妻子范*之间建立合作协议，他们之间是按份合伙关系。

证据三，2003年10月9日的营业执照，证明被转让的园艺园在转让前投资人系原告胡*。

证据四，个人独资企业变更登记申请书及高*商局个人独资企业变更核准通知书复印件各一份。

证据五，转让后的营业执照一份，证明投资人为吴*，企业名称未变更，泰州市高港区祥盛花卉园艺园。

证据六，企业组织机构代码证。

证据七，企业税务登记证。

证据八，原告与被告吴*于2012年10月15日11：30签订的交接说明，证明双方对企业的公章、财务章进行交接，同时对企业的债权债务交接时间点进行了约定，在此之前的债权债务由原告胡*承担，之后的由吴*承担。

证据九，《合同书》一份，系泰州市生*有限公司（以下简称“生态农业科技公司”）与泰州市高港区祥盛花卉园艺园之间签订的一份关于土地租赁的合同，合同附件有生态农业科技公司与白*委会白南组户主以及白*委会西秧组户主签订的土地承包经营权流转合同。证明生态农业科技公司有权将涉案的土地出租给原告。

被告辩称

被告吴*辩称：案涉《协议书》系在其受欺诈的情况下签订的，并非真实意思表示。原告胡*找到被告以介绍建筑工程需要垫资为名，提出将案涉花卉园艺园临时转让给被告等人，过户后再以案涉花卉园艺园的名义申请贷款，并由原告本人对贷款提供担保，工程结束后，所得利润由原、被告共享分配。基于上述原因，当时未对案涉花卉园艺园的树木等进行清点、过数，更未请专业人士进行评估。为让被告相信，原告将其妻范*也列入受让人一方。案涉花卉园艺园向银行借款到帐后，原告私自将300万元贷款转走另作他用，而原告为被告介绍工程的事也没有下文，被告为此多次找原告，要求将案涉花卉园艺园退还给原告，原告虽口头答应，但直至诉讼尚未办理相关手续。《协议书》中约定，被告需要支付110万元后才能办理过户手续，而原告并未要求被告支付该款项便直接过户，也从另一方面说明案涉《协议书》的虚假。此外，共同买受人之一“张*”的签名系由其父张*所签，该行为系无效代理行为，并未得到张*本人的追认，故案涉《协议书》为无效合同。综上，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。

被告吴*为支持其辩称事实和理由，向本院提交如下证据：

证据一，工程图纸复印件一份。

证据二，（2013）泰海商初字第456号民事判决书复印件一份。

被告张*辩称：其并非本案适格被告，亦非案涉《协议书》的共同买受人之一，该协议中的权利义务均与其无关，原告胡*要求其承担合同责任无事实和法律依据。案涉《协议书》上“张*”名字虽为本人所签，但该无权代理行为原告胡*是明知的，原告当时言明所谓企业出售的《协议书》只是走个形式，签协议的目的是为了向银行贷款做工程，并不是真正出售案涉花卉园艺园。请求人民法院驳回原告的诉讼请求。

被告范*辩称：被告吴*、张*的陈述都是虚假的。原告胡*无需将案涉花卉园艺园转到被告吴*名下再贷款，其可直接贷款。况且胡*当时也不差这个钱。他更不懂工程，不可能去做工程。《协议书》是大家一起在丁山农庄签订的，之后大家还一起吃饭。签订《协议书》的目的根本不是为了贷款做工程，而是听说案涉花卉园艺园可能要拆迁，想等拆迁时拿钱，所以《协议书》是真实有效的。请求人民法院依法裁判。

被告张*、范*未就其辩称事实和理由向本院提交证据。被告王*未提交证据。

经证据交换、庭审质证，原、被告发表以下质证意见：

一、对原告胡*的九组证据的质证意见：（一）被告吴*认为，对证据一的真实性有异议，主要有两点：1、“张*”并非其本人签字，而吴*并不清楚。2、该协议书的形成并非原告陈述的真实意思表示，当时是为了贷款搞工程。对附件中的清单内容有异议，当时没有这份清单。对证据二中吴*签字无异议，股东之一的“张*”也不是本人签字，故证据一、二的协议均为无效协议。对证据三至八的真实性无异议，均为变更手续，但对其关联性有异议，因为当时是个假转让。对证据九《合同书》，是关于土地流转的内容，该份《合同书》我们当时都不清楚，更不清楚具体合同内容。（二）被告王*的质证意见同吴*一致。（三）被告张*认为，“张*”是其所签，但并非受张*所托，张*本人对本案所涉情况并不知情。同时当时是为了办理贷款手续，胡*让我签我儿子“张*”的名字。（四）被告范*表示没有质证意见。

二、对被告吴*的两组证据的质证意见：原告胡*及被告范*对被告吴*提交的证据一工程图纸的真实性有异议，不认可其证明力，对证据二的真实性无异议但认为与本案无关联。被告王*、张*对被告吴*所提交证据予以认可。

为查明案件事实，本院向白*党委书记马*本对土地出租情况进行了调查，形成谈话笔录一份，马*本陈述：当时镇政府成立生态农业科技公司作为一个招商平台。由于政府欠胡*钱，其承包土地的租金从该欠款中扣除。对于土地转租问题不清楚，但只认胡*，只要他交付租金，他怎么弄不管，但不得将土地用作法律规定以外的用途，并表示已经为胡*出具了租金支付情况证明。原告质证后认为情况属实，但诸被告质证后认为不清楚情况。

本案庭审后，被告王*至本院查阅庭审笔录，并对本院追加共同被告范*表示无异议，同时认为案涉《协议书》系虚假的，系为办理贷款形成，是无效的。

本院查明

案经审理查明：2012年8月16日，原告胡*（作为甲方）与被告吴*、王*、“张*”（由被告张*签）、范*（作为乙方）签订《协议书》一份，约定：一、甲方在2003年10月16日承包租用生态农业科技公司（白*委会白南组、西秧组）的土地计100亩协商转租给乙方，期限为从2012年8月16日至2027年10月16日。转租土地的租金标准、支付和结算方式跟甲方原租金标准、支付和结算方式一样，由甲方跟原甲方（系生态农业科技公司）结算，与乙方无关。二、甲方约100亩土地内所有花卉、苗木、房屋、电灌、路、排沟等全部归乙方所有，全部估价总计人民币330万元（后附清单）。三、甲方负责将园艺园法人代表过户给吴*，从协议签订之日起甲方不再享受100亩土地及园艺园的一切待遇，前期所有债权债务与乙方无关。协议还对转让款的支付作出如下约定：协议签订结束后，乙方向甲方支付110万元；花卉园艺园法人代表和相关手续过户到乙方一周内由乙方向甲方支付110万元；年底前乙方付清甲方余款110万元。双方（包含见证人）在《协议书》上签名捺印，其中“张*”的签名捺印均非其本人，系其父被告张*签名捺印。该协议书后附“各种树木清单”、“其他清单”、花卉园艺园平面图。2012年8月20日，前述《协议书》的乙方达成《股份合作协议》，约定王*、吴*、“张*”、范*按30%、30%、30%、10%的比例承担甲方胡*合同转让金330万元，并按承担份额进行利润分成。该协议还约定由吴*担任案涉花卉园艺园的法人代表。双方（包含见证人）在《股份合作协议》上签名捺印，其中“张*”的签名捺印均非其本人，系其父被告张*签名捺印。

同时查明：案涉100亩土地系生态农业科技公司为充分提高土地集约化经营程度、发展农村经济从白马居委会白南组户主、西秧组户主流转而来，流转期限为2003年至2028年，用途为用于农业科技示范园进行农业生产、加工、经营活动，在流转期限内甲方享有所流转土地的使用权，但不得用于非农业生产。2013年10月16日，农业科技公司将其中的100亩土地流转给花卉园艺园（时由原告胡*控制），双方签订《合同书》，具体约定如下：租期24年，土地租金按450元／亩／年，租金从2004年元月1日起算，需在第2年12月30日前将第1年土地租用金4.5万元（按土地的实际面积计算）支付，依次类推，合同结束时结清所有土地租金。

另查明：2012年8月23日，案涉花卉园艺园投资人变更为吴*，并领取了新的营业执照及组织机构代码证。2012年10月15日，原告胡*将案涉花卉园艺园的公章、财务章各一枚一并交付给被告吴*，双方签订交接说明，并明确相关债权债务的承担方式。2012年12月4日始，被告吴*安排人员看管案涉花卉园艺园并支付费用至今。

本院认为

本院认为，本案争议焦点应为案涉《协议书》是否合法有效，其前提即为被告张*代其子张*签名捺印的法律后果及协议是否为双方真实意思表示。

一、关于被告张*代其子张*签名捺印的法律后果。被告吴*、王*均抗辩认为其对被告张*的代签字捺印行为并不知情，以此主张案涉《协议书》无效，而原告胡*及被告范*均认为该协议是各方一起签订的、各方对协议签订情况是知情的。本院认为，《协议书》为原告所提交，各方对该协议的表面真实性均无异议，被告抗辩该协议无效应当进行举证。现被告吴*、王*仅陈述对被告张*代签字捺印行为不知情，但并未提交证据予以证实。而被告张*虽称其签字捺印系其一人所为，但同时表示忘记签订地点，明显与正常逻辑不符。因而本院对被告吴*、王*及张*的前述抗辩意见不予采信。被告张*未经其子张*的委托擅自以“张*”名义签订《协议书》、《股份合作协议》等合同，事后亦未经张*本人追认，则依法应由无权代理人即被告张*自行承担相关合同责任，故而本院对于被告张*认为的其并非本案适格被告、不是企业出售合同的共同买受人、不应承担合同责任的抗辩意见不予采纳。因此，被告张*代其子张*签名捺印的行为不影响案涉《协议书》的效力。

二、关于协议是否为双方真实意思表示。本院认为，本案中签订协议的各方均为完全民事行为能力人，《协议书》的形式完整、内容俱到，双方的权利义务清楚明白，原告胡*已按照合同约定对案涉花卉园艺园进行过户和交接，之后被告吴*进行了实际的管理。虽然被告吴*、王*、张*均抗辩认为该协议约定内容并非其真实意思表示，签订该协议仅为办理贷款手续的需要，并以此主张案涉《协议书》无效，但现有证据无法证明该节事实和理由，且双方已按约定履行部分义务，故案涉《协议书》为各方真实意思表示所形成。

综上所述，案涉《协议书》属合法有效合同，各方均应按照约定行使权利、履行义务。虽然《股份合作协议书》对案涉花卉园艺园受让人间承担的转让款及此后的利润分成进行了约定，但该约定系受让人间的内部约定，就本案原告的诉讼主张而言不具有关联性，本院不予理涉。现原告胡*已按照合同约定对案涉花卉园艺园进行了过户、对资产进行了交接，已完全履行其义务，被告吴*、王*、张*、范*理应按照《协议书》约定方式支付全部转让款330万元。因诸被告未能按约履行义务的行为侵害了原告的合法权益，原告有权按照中*银行同期同类贷款利率向诸被告主张逾期付款利息。由于案涉《协议书》相对方仅为本案各当事人，并不包含案涉花卉园艺园，且案涉花卉园艺园并非本案被告，其不承担支付转让款的责任，故原告要求以案涉花卉园艺园的财产先行清偿、不足部分再由四被告连带偿还的诉讼主张于法无据，本院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》四十八条、第五十二条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告吴*、王*、张*、范*于本判决生效后十日内向原告胡*支付转让款人民币330万元及逾期付款利息（按本金110万元从2012年8月17日起算、按本金110万元从2012年8月31日起算、按本金110万元从2013年1月1日起算，均按中*银行同期同类贷款利率计算至给付之日止）。

二、驳回原告胡*的其他诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费人民币33200元，由被告吴*、王*、张*、范*共同负担（原告已全额预交，四被告应在本判决生效后十日内迳交原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并根据对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省*民法院，同时凭本院交款通知单通过当地银行向江苏省*民法院预交上诉案件受理费人民币33200元。［上诉法院户名：泰*政局、开户行：农行、帐号：2088］。

裁判日期

二〇一五年七月二日