周**、周*与王**企业出售合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告周**、周*与被告王**企业出售合同纠纷一案，本院于2014年5月16日受理后，依法组成合议庭，于同年6月25日第一次公开开庭进行了审理，原告周**的委托代理人赵**、成*，被告王**的委托代理人徐**，证人冯*、赵*到庭参加诉讼。第一次庭审后，周*以其系江苏神**限公司（以下简称神润公司）的原股东之一，与周**共同享有对该公司财产的所有权为由，向本院提出申请，请求作为本案的共同原告参加诉讼。本案于同年10月22日第二次公开开庭进行了审理，原告周**，原告周**、周*的共同委托代理人赵**、成*，被告王**的委托代理人徐**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告周**、周**称，2011年3月15日，我们与王**签订1份土地厂房转让合同，约定：我们将投资设立的神**司的土地、厂房以4580000元的价格转让给王**；我们清理完债权债务后，王**支付预定金180000元，转让手续办完后，王**在40日内交付4000000元，余款400000元待公司名称变更后或6个月内付清。合同签订后，王**陆续支付了部分转让款，但仍有转让款200000元至今未付。为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判令王**支付欠款200000元及其利息（自2011年9月15日起至实际给付之日止，按银行同期贷款利率计算），并承担本案的诉讼费用。

被告辩称

被告王**辩称，1、涉案土地厂房转让合同中的出让方为神**司、周**、周*，现仅有周**、周*提起诉讼，显属不当。2、涉案土地厂房转让合同项下的土地和厂房一直属神**司所有，现周**、周*以个人名义向我主张转让款，没有依据。3、周**、周*称我尚欠其转让款200000元，与事实不符。4、周**、周*转让神**司的土地、厂房时曾向我承诺，神**司转让前的债务由其承担，现我已发现神**司转让前欠有税款，且我已支付了部分税款。在此情况下，即使我尚欠部分转让款，周**、周*亦不应当再要求我支付转让款。5、鉴于周**、周*主张的转让款200000元，依法不能成立，故周**、周*主张转让款利息的诉讼请求，依法不能支持。综上，请求依法驳回周**、周*的诉讼请求。

原告周**、周*为证明其主张，向本院提交下列证据：1、土地厂房转让合同1份，该合同抬头载明的甲方（出让方）为神**司、周**、周*，乙方（出让方）为上海**限公司（以下简称金**司）、王**，周**、周*和王**分别在该合同末页的甲、乙方栏内签名，杨*作为见证人在该合同上签名。证明内容：其将神**司的土地、厂房以4580000元的价格转让给王**。2、王**出具的欠条1份，主要内容，今欠周**400000元，按协议期间付款，该欠条的落款日期为3月30日。证明内容：王**尚欠其转让款200000元。3、证人冯*的证言，主要内容：2011年3月15日，王**想购买神**司的厂房，因该公司厂房系由其承建，王**即到其经营的兴化**有限公司（以下简称广**司）办公室，向其了解土建的成本；经协商，王**最终同意以4580000元的价格购买神**司的土地、厂房，王**、周**、周*分别在合同上签了名，见证人也在合同上签了名，但其已记不清见证人是刘**还是王**的姐夫了；合同签订后的当天，王**即付给周**定金180000元；同年3月30日，王**、周**打来电话，说要到广**司办公室对账，到广**司后，经对账，周**确认，王**已付转让款3380000元，尚欠到期转让款800000元，另有待股权转让后支付的400000元，总计1200000元，经协商，双方一致同意，由王**先行支付到期转让款800000元中的400000元，其余400000元及最后一批转让款400000元，由王**各出具1份金额为400000元的欠条给周**，其中剩余的到期转让款400000元，待王**回上海收到国外的资金后再一次性付清；协商一致后的当日，王**即付给周**400000元，周**据此向王**出具了1份收条，就剩余的两笔转让款各400000元，王**分别向周**出具了欠条；当日，周**用收到的转让款结清了所欠其的工程款210000元；其不清楚王**此后的付款情况。4、证人赵*的证言，主要内容：其在广**司办公室共遇过周**、王**二、三次，第一次是周**、王**等人在楼上商谈厂房转让事宜，但其不清楚商谈的具体情况，还有一次是周**说要向其偿还借款，通知其到广**司的，其到场后听周**说，王**尚欠其800000元，分两次偿还，一笔400000元待王**回上海后给付，另一笔400000元待股权变更手续办妥后给付，因其未取得还款，故其不久即离开了广**司。证据3、4的证明内容：2011年3月30日，王**与周**就剩余转让款1200000元进行对账，并商谈如何付款的事实。

经质证，王**发表质证意见如下：证据1的真实性无异议，但该证据表明出让方除周**、周*外，还有神**司，受让方除王**外，还有金**司，显然已超出了本案原、被告的范围。需要说明的是，王**系金**司法定代表人。证据2无落款年份，且付款时间不明确，同时其与周**、周*之间的往来较多，故该证据并不能证明其尚欠转让款200000元。证据3证明截止2011年3月30日，其欠周**、周*的转让款为800000元。证据4为传来证据，不宜作为证据使用。

被告王**为支持其抗辩，向本院提交下列证据：1、2011年4月1日的江苏兴化农村合作银行存款凭证（客户回单）、取款凭证（客户回单）各1份，前者显示的户名为周*，后者为杨*。2、2011年4月25日的江苏兴化农村合作银行存款凭证（客户回单）、取款凭证（客户回单）各1份，前者显示的户名为周**，后者为杨*。证据1、2的证明内容：其于上述时间通过涉案合同的见证人杨*分别向周*支付了转让款400000元、300000元。3、2011年3月29日，周**、周*出具的承诺书1份，见证人为冯*。证明内容：周**、周*向其承诺，神**司在产权交付前后无任何债务，否则愿负全部法律责任。4、2013年12月4日，江苏**务局出具的电子缴款凭证（国）1份。证明内容：签订土地厂房转让合同时，周**、周*未向其告知神**司欠有约150000元的税款，直至税务机关征收时方得知此事，经交涉无果后，其向税务机关缴纳了部分税款32000元。

经质证，周**、周*发表质证意见如下：证据1所涉两份凭证之间没有关联性，同时该两份凭证亦与本案无关联性。证据2中存款凭证的户名为周**，故不能证明该证据所涉300000元即为王**履行的合同转让款。证据3的真实性无异议，该承诺书由证人冯*见证，更加证明了证人冯*所作证言的客观、真实。证据4只能证明王**受让神**司后在经营过程中的纳税情况，并不能证明系转让前形成的欠税。需要说明的是，王**称其已经履行完毕转让款，对此应当举证证明每次付款的时间、金额。

针对周**、周*的质证意见，王**作如下说明：对于王**已支付转让款的准确时间、金额、方式，因当时的经办人和合同见证人杨*在合同签订后不幸身故，故其无法进行准确、全面的陈述。同时，鉴于周**、周*已认可其在2011年3月30日前已支付了转让款3780000元，因此，其已无需对该3780000元的支付时间、方式进行陈述或者举证。

为进一步查明本案的相关事实，本院出示了下列证据：1、股权转让协议书9份、公司准予变更登记通知书4份、企业登记资料查询表1份（均系本院调取于泰州市**管理局），该组证据反映了神**司的股权先后进行了四次转让，最终由周**、周*转让给王**、熊**。2、（2013）泰兴商初字第0041号民事裁定书（系本院调取于（2013）泰兴商初字第0041号一案卷宗内）1份，该证据反映周**就本案讼争的转让款曾向本院提起诉讼，后因故撤回了对王**的起诉。

经质证，原、被告对证据1、2的真实性均无异议。

综合原、被告的举证、质证意见，本院认证如下：1、关于周**、周*所举证据。王**对证据1的真实性无异议，予以确认。虽然该证据抬头载明的甲方（出让方）有神**司，乙方（出让方）有金**司，但该合同未页的甲、乙方栏内仅有周**、周*的签名，乙方栏内仅有王**的签名，可见，涉案土地厂房转让合同的缔约方并不包括神**司、金**司。王**仅对证据2的证明内容持有异议，故对该证据本身的真实性予以确认。原、被告对证据3中均无异议的陈述，本院予以确认。原、被告对证据3中持有异议的陈述，该部分陈述的真实性，由本院结合本案的相关证据和事实予以综合认定。证据4属传来证据，且王**持有异议，证明力小于原始证据，故由本院结合本案的相关证据认定该证据所涉相关事实。2、关于王**所举证据。周**、周*仅对证据1、2、4的证明内容持有异议，故该3份证据本身的真实性予以确认。周**、周*系涉案土地厂房转让合同的转让方，且王**持有证据1、2，因此，在周**、周*未举证证明其与杨*存在债权债务关系的情况下，应认为该2份证据所涉款项即为王**支付的转让款。周**、周*对证据3的真实性无异议，予以确认。3、关于本院出示的证据。原、被告对证据1、2的真实性均无异议，予以确认。

本院查明

经审理查明，神**司于2009年8月6日申请设立，法定代表人周*，注册资金为12000000元，工商登记记载，周*的出资额为7200000元，占公司股份的60％，周**的出资额为4800000元，占公司股份的40％。

2010年10月10日，工商登记载明，周*将其出资额7200000元转让给了成大，周**将其出资额4800000元中的4600000元、200000元分别转让给了成大、朱**，各方签订了股权转让协议，并办理了股权及法定代表人变更登记。

2011年1月25日，工商登记载明，成大将其在神**司全部股份11800000元中的7200000元、4600000元分别转让给了周*、周**，朱**将其在神**司的全部股份200000元转让给了周**，各方签订了股权转让协议，并办理了股权及法定代表人变更登记。

2011年3月15日，周**、周*（甲方）与王**（乙方）签订1份土地厂房转让合同，约定：甲方将其投资设立的神**司的土地、厂房等动产、不动产以4580000元的价格转让给乙方；甲方清理完债权债务后，乙方支付预定金180000元给甲方，转让手续完备后，乙方于40日内支付4000000元给甲方，余款400000元且作为甲方的投资款，待公司名称变更后或6个月内付给甲方；产权交割后，神**司交割前所形成的债权债务，由甲方享有和承担。合同签订后，王**向周**、周*支付了预定金180000元，并陆续支付了部分转让款。同年3月29日，周**、周*向王**出具1份承诺书，主要内容：其与王**签订的股权转让协议，完全是双方在转让过程中作为应付而使用的，其实没有任何股份；产权交割后，周**、周*立即向冯*支付建厂费用；产权交割前后，神**司无任何债务；如与事实不符，周**、周*愿负全部法律责任。冯*作为见证人在该承诺书上签名。

2011年3月30日，周**、周*分别与王**签订股权转让协议，约定：周**将其在神**司的全部股份4800000元以4800000元的价格转让给王**，周*将其在神**司全部股份7200000元中的2400000元以2400000元的价格转让给王**；王**于当日履行付款义务。该协议签订后的当日，双方至工商部门办理了股权及法定代表人变更登记。同日，周**与王**在冯*经营的广**司进行了对账，双方一致确认，王**已付周**、周*转让款3380000元。余款1200000元，经双方协商，周**同意由王**先行支付400000元，余款800000元，由王**分别出具各400000元的欠条给周**。为此，周**于当日向王**出具了收到转让款400000元的收条，王**向周**出具了欠款金额各为400000元的欠条。同年4月1日、4月25日，王**通过杨*的银行卡以转账的方式分别向周*、周**支付了转让款400000元、300000元。

2011年11月30日，周*与王**之妻熊**签订股权转让协议，约定：周*将其在神**司剩余股份4800000元以4800000元的价格转让给熊**；王**于同年12月30日前履行付款义务。同年12月2日，双方至工商部门办理了股权变更登记。

本院认为

本院认为，1、涉案土地厂房转让合同，系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，依法应为有效，对双方当事人均具有法律约束力，双方当事人均应严格按约履行各自的义务。2、本案的争议焦点为王**是否尚欠周**、周*转让款200000元。相关司法解释规定，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”本案中，原、被告无争议的事实为，至2011年3月30日原、被告对账时，被告尚欠原告转让款1200000元，对账后，王**付给周**400000元，对余欠款400000元，则出具了两份金额各400000元的欠条给周**，周**在当日出具了金额为400000元的收条给王**。现王**称其在对账后的当日、次日、同年4月25日分别付给周**、周*、周**转让款400000元、400000元、300000元。对此，本院认为，⑴、虽然证人冯某陈述，王**在对账后的当日付给周**转让款400000元，但该证人同时陈述，对第二批转让款中的剩余欠款400000元，则待王**回上海后收到国外的资金再一次性付清，现王**虽举证证明其在对账后的次日付给周**转让款300000元，但在周**、周*仅对该证人关于王**在对账后仅偿还了部分的款项，尚欠200000元予以认可，并未对王**关于其已于对账后的当日、次日、同年4月25日分别支付了转让款400000元、400000元、300000元予以认可的情况下，王**未能举证证明在对账后的当日系何人以何种方式向周**、周*支付了转让款400000元。⑵、涉案土地厂房转让合同约定，最后一批转让款400000元暂且作为周**、周*的投资款，待公司名称变更后或6个月归还周**、周*。由涉案欠条可知，该欠条所载明的欠款400000元，即为涉案土地厂房转让合同约定的最后一批转让款，且该欠条载明的付款期限与上述合同约定的期限一致，现王**称其不仅在对账后的次日前即已分两次履行了所欠第二批转让款800000元的付款义务，而且在距约定的付款日尚有5个多月的情况下即提前支付最后一批转让款中的400000元，显然不符常理。况且，证人冯某陈述，对第二批转让款中的余欠款800000元，除由王**先行支付400000元外，剩余欠款400000元，待王**回上海后收到国外的资金再一次性付清。⑶、为查明本案的相关事实，第一次庭审后，本院向王**发出1份举证通知书，要求其在接到本通知书之日起7日内向本院递交其向周**、周*支付转让款的全部凭证（如神**司的会计资料等）。第二次庭审中，王**以其会计在涉案土地厂房转让合同签订后不幸去世，导致其部分款项往来的记录难以查找为由，未向本院递交包括会计资料等在内的支付转让款的凭证。然《中华人民共和国公司法》规定，公司应当依照法律、行政法规和**务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。本案中，王**系神**司土地厂房转让合同的受让方，且为该公司股权变更后的股东之一，根据上述法律规定，其支付转让款后不仅持有付款凭证，且必然在神**司会计账簿上有所反映。因此，王**的上述抗辩，没有法律依据，应承担举证不能的不利后果。综上，王**关于其自2011年3月30日起已先后3次付给周**、周*转让款计1100000元的抗辩，并无足够的证据予以证明，因此，对王**的该抗辩，本院不予采纳。3、王**未按约定的期限履行付款义务，至今尚欠周**、周*转让款200000元，已构成违约，依法应当承担相应的违约责任。现周**、周*要求王**按中**银行公布的银行同期贷款基准利率支付自2011年9月15日起的逾期付款利息，符合合同约定和法律规定，本院应予支持。4、周**、周*同意将王**缴纳的税款32000元从其主张的转让款200000元中扣除，系其真实意思表示，且与法不悖，本院照准。鉴于该两笔款项的标的物种类、品质均不相同，且为周**、周*自愿相互抵销，故该部分标的额所涉诉讼费用，仍由王**负担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：

裁判结果

被告王**尚欠原告周**、周*转让款168000元（已扣减税款32000元），于本判决生效后3日内付给原告周**、周*，并支付逾期付款利息（自2011年9月15日起至本判决确定的给付之日止，以所欠转让款168000元为基数，按中**银行公布的银行同期贷款基准利率计算）。

案件受理费4300元，由被告负担，此款原告已垫交，故由被告于本判决生效后3日内付给原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省**民法院。同时按《诉讼费用交纳办法》预交上诉费（江苏省**民法院开户行：泰州**海陵支行；户名：泰州市财政局；账号：2088）。

裁判日期

二〇一四年十一月十四日