赵*与淮南市**有限公司、彭**司决议撤销纠纷二审民事裁定书

审理经过

上诉人赵*与被上诉人淮南市**有限公司（以下简称淮南**公司）、被上诉人彭*公司决议撤销纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

一审原告诉称

上诉人赵**审诉称：淮南**公司是由股东赵*和彭*组成的公司，赵**任法定代表人。2012年11月5日，彭*伪造了一份淮南**公司股东会决议，将公司法定代表人由赵*变更为彭*。伪造了2013年10月10日的股东会决议，赵*同意将其持有的淮南**公司的股权转让给他人。此两份股东会决议上赵*的签名均系伪造，赵*从未签署过。依据《公司法》和淮南**公司章程规定，召开股东会应当通知股东参加会议，无任何人通知赵*开股东会。赵*认为，涉案的两份股东会决议，就其召开程序违反了《公司法》和淮南**公司章程规定，实体上伪造了赵*的签名，显不具备法律效力。特提起诉讼，请求依法判令撤销淮南**公司2012年11月5日和2013年10月10日的股东会决议，诉讼费由淮南**公司与彭*承担。

一审法院认为

原审法院认为：赵*要求撤销淮南**公司2012年11月5日和2013年10月10日的股东会决议，是公司法规定的决议撤销之诉。根据我国公司法的相关规定，股东会或者股东大会、董事会的决议召集程序、表决方式违反法律规定、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。赵*于2014年4月14日才向法院提起诉讼，显已超出法律规定的诉讼期限，其主张不受法律保护。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款，最**法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第（三）项以及最**法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第一百三十九条之规定，裁定驳回赵*的起诉。案件受理费80元，依法退还给赵*。

上诉人诉称

宣判后，赵*不服，向本院提起上诉称：原审法院裁定适用法律错误，请求二审法院依法撤销原审裁定，支持赵*一审诉求。

本院认为

本院经审理认为：《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。最**法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（一）》第三条规定：原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。最**法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第139条规定：起诉不符合受理条件的，人民法院应当裁定不予受理。立案后发现起诉不符合受理条件的，裁定驳回起诉。上诉人赵*于2014年4月14日向一审法院诉请撤销淮南**公司2012年11月5日和2013年10月10日的股东会决议，已经超出法律规定请求人民法院撤销期限。一审法院立案受理后，经审查，上诉人赵*的起诉不符合受理条件，依法裁定驳回起诉。因此，一审法院裁定驳回起诉并无不当，上诉人赵*的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，裁定如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

裁判日期

二〇一四年八月八日