湖北省**份有限公司与湖北省现代**有限公司公司决议撤销纠纷一审民事判决书
审理经过
原告湖北*份有限公司（以下简称湖北*研究所）与被告湖北省*管理有限公司（以下简称科*司）、第三人武汉*限公司（以下简称清诚公司）公司决议撤销纠纷一案，本院于2015年5月4日立案受理后，依法由审判员胡*适用简易程序，于2015年7月22日公开开庭进行了审理，原告湖北*研究所委托代理人陈*、被告科*司委托代理人王*、第三人清诚公司委托代理人徐*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
原告*化研究所诉称：2015年2月16日科*司股东会作出2015-001号、2015-002号股东会决议，该次股东会是在没有召开董事会，形成董事会决议的情况下召开的，程序违法；在股东会决议上代表清诚公司签字的陈*、董伟委均不是清诚公司法定代表人，也没有附任何授权文书，另一股东湖北省*促进中心明确要求停止召开股东会，清诚公司以自己名义代替湖北省*促进中心在股东会决议上盖章，决议方式违反法律和公司章程规定；陈*以科*司名义对外借款、担保，严重违法甚至涉嫌刑事犯罪，股东会决议将陈*的行为转为科*司认可的行为，将科*司资产用以清偿陈*个人对外负债，严重损害股东利益，违反公司法第二十条第三款的规定。现依据公司法第二十二条第二款的规定，诉至法院，要求判令撤销科*司2015-001号、2015-002号股东会决议、诉讼费由科*司负担。
被告辩称
被告科创辩称：股东会召开程序、表决方式合法，决议内容不违反法律规定，湖北*研究所的陈述没有事实依据，请求驳回其诉讼请求。
第三人清诚公司陈述：湖北*研究所的陈述没有事实依据，应驳回其诉讼请求。
本院查明
经审理，本院查明如下事实：
被告科*司成立于2004年4月21日，原告*化研究所、第三人清诚公司和湖北省*促进中心为科*司股东，三方的出资比例分别为33.23%、50.95%、15.82%。2012年2月24日科*司章程规定：公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时股东会议；股东会会议由董事长主持召开，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事主持，代表二分之一以上表决权的股东出席时，股东会方可举行，在召开会议15天前应将会议日期、地点和内容通知全体股东；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，一般决议必须经过代表过半数表决权的股东通过；股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托书。
2012年12月27日科*司召开股东会，形成股东会决议：各股东有权对可供本公司支配的写字楼和商铺进行销售或融资抵押（融资方式分为：为股东公司担保或为股东指定企业进行抵押融资担保）。2014年1月12日科*司召开股东会，形成股东会决议：湖北省科技创业大厦A座22层、23层房屋的所有权证和土地使用权证变更登记到湖北省*促进中心名下之日起，湖北省*促进中心将其在科*司的股东权利全权委托给清诚公司代为行使，湖北省*促进中心不再享有股东权利，也不再承担股东义务。2014年2月湖北省科技创业大厦A座22层、23层房屋的所有权证和土地使用权证变更登记到湖北省*促进中心名下。
2015年1月26日科*司董事长陈*向三个股东发出《关于召开临时股东会会议的通知》，通知各股东于2015年2月16日上午10时在武汉市盘龙城经济开发区楚天大道18号F天下俱乐部翡翠厅召开临时股东会，讨论湖北*研究所提出的规范公司经营方案等三项议题、清诚公司提出的增补公司印章效力及由此产生的经济损失由谁承担等四项议题。2015年2月15日湖北*研究所、湖北省*促进中心向清诚公司、科*司董事长陈*去函，称清诚公司实际控制人涉嫌刑事犯罪，导致科*司遭遇多起诉讼，要求停止召开股东会。
2015年2月16日陈*和董伟委代表清诚公司、清诚公司委派钱*代表湖北省高*出席科*司临时股东会，对湖北*研究所提出的三项议题、清诚公司提出的四项议题进行了表决，形成两份股东会决议，其中2015-001号股东会决议内容为：不同意关于规范公司经营的方案，有关经营方案待科*司董事会任命了新的领导班子后再进行讨论；清诚公司委派的董事、监事名单不变，湖北省*促进中心和湖北*研究所于收到本股东会决议后五日内向董事长陈*报送新委派的董事、向监事许中华报送新监事名单；不同意关于就冒用公司名义对外借款、担保行为在媒体公开声明的方案。其中2015-002号股东会决议内容为：科*司董事陈*以科*司资产进行融资、担保（抵押）等相关行为系科*司的授权行为；因融资、担保、抵押产生的债务风险，同意清诚公司、陈*提供武汉华顶*业有限公司资产和蚌埠顶*任公司资产向科*司提供反担保；认可清诚公司以其持有的科*司股份，比照其在科*司拥有的资产价值用于承担或抵偿相关债务，清诚公司在科*司的资产不足以清偿债务时，由反担保人承担；认定增补的科*司印章是为工作需要增补，合法有效，因使用该印章不当造成的全部经济损失最终由直接责任人承担。清诚公司作为股东在该两份决议上加盖印章，陈*、董伟委、钱*在决议上签字。
本院认为
本院认为，公司的经营管理属于股东自治的范畴，司法应慎重介入，只有在股东会决议存在程序性瑕疵，股东申请法院撤销时，法院方可进行司法审查。即使如此，鉴于可撤销决议瑕疵程度较轻，为维护决议所涉及各类法律关系的稳定性、可预期性，公司法规定股东申请撤销股东会决议应自决议作出之日起60日内提出，该60日为除斥期间，为不变期间，不存在中止、中断等情形，自决议作出之日起算，超出60日人民法院即不予支持。
科*司股东会于2015年2月16日作出2015-001号、2015-002号股东会决议，湖北*研究所于2015年5月4日申请人民法院撤销该两份股东会决议，已超过60日的除斥期间，对其诉讼请求应不予支持。
根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
裁判结果
驳回原告湖北*份有限公司的诉讼请求。
案件受理费100元，减半收取50元，由原告湖北*份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省*民法院。上诉人在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一项的规定，预交案件受理费，款汇武汉*民法院，收款单位名称：武*政局非税收入款缴专户--市中院诉讼费分户；账号：0793；开户行：农行武*分理处832886。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。
裁判日期
二〇一五年八月一日
