黄**与苏州市**限公司、胡**特许经营合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告黄*雪诉被告苏**有限公司、胡**特许经营合同纠纷一案，本院于2014年11月27日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年1月9日、1月30日两次组织证据交换，并于2015年3月30日公开开庭进行了审理，原告黄*雪及委托代理人李**到庭参加诉讼，被告苏**有限公司（以下简称亨**公司）法定代表人胡**（该法定代表人本人同时作为共同被告）及委托代理人钱晓冰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告黄*雪诉称：2013年7月30日，原告与被告苏**有限公司签订了《亨**家居专卖店加盟协议书》，协议约定由原告在上海市青浦区嘉松中路5369号吉盛伟邦家具城代理销售亨**公司的u0026ldquo;亨**u0026rdquo;u0026ldquo;原木大师u0026rdquo;系列家具，被告向原告保证家具均是进口胡桃木，被告交给原告的家具宣传手册上也标明是u0026ldquo;100%进口金丝胡桃木u0026rdquo;。原告信以为真，对外销售时以手册标明的u0026ldquo;100%进口金丝胡桃木u0026rdquo;家具宣传和销售，销售情况尚可，月盈利达10万元左右，到2014年9月，共销售金额648500元。

2013年7月，有客户投诉，说原告销售的u0026ldquo;亨**u0026rdquo;家具不是胡**，原告按要求于2014年8月将店内的一个床头柜送检，鉴定结论为u0026ldquo;浅黄榄仁木u0026rdquo;。榄仁木的市场价为1400元／立方，而胡**的市场价为2800元／立方。原告为此将家具台签由u0026ldquo;胡**u0026rdquo;改为u0026ldquo;榄仁木u0026rdquo;，此举影响了原告的销售业务。

原告认为，被告供货已构成质量违约，同时对原告和消费者构成欺诈。为此，原告起诉来院，要求亨**公司退还原告家具款176988元，由被告自行处理原告处的等值家具；承担质量违约责任，即由亨**公司赔偿原告三个月营业利润损失150000元、五个月租金损失185710元、员工工资损失32000元及榄仁木与胡桃木的家具差价226975元，合计质量违约损失人民币594685元。

同时，被告胡**为亨**公司股东，持有公司70%的股份，在公司任执行董事和经理，原告支付的家具款项按要求汇入其个人账户，亨**公司与胡**财产混同，胡**应对亨**公司债务承担连带清偿责任。

庭审期间，原告增加诉讼请求，要求解除与被告苏**有限公司之间的家具专卖协议，同时表明因在诉讼期间已部分出售亨**家具，变更退还的家具款项为89696元和由被告自行取回等值家具，其他诉讼请求不变。

被告辩称

被告苏**有限公司答辩称，原告的起诉没有法律和事实依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。

被告胡**辩称，被告二系被告一的法定代表人，其在公司履行的系职务行为，请求法院驳回原告对被告二的起诉。

本院查明

本院经审理确认如下基本事实：2013年7月30日，原告黄**与被告苏**有限公司签订《亨**家居专卖店加盟协议书》，协议约定由原告黄**在上海**松中路5369号吉**家具城D2E210摊位开设u0026ldquo;亨**u0026rdquo;品牌专卖店，协议有效期为一年，即自2013年7月30日至2014年7月29日止。协议约定黄**专业经销u0026ldquo;亨**u0026rdquo;品牌家具，自主经营、自负盈亏，首批上样家具由亨**公司以出厂价九折提供。合同对销售返利、广告支持、装修支持、发货方式等均有详细约定。在违约责任中双方约定，如发生纠纷，由亨**公司所在地法院处理。

合同订立后，原告付款收取样品家具并在专卖店摆样对外销售，双方均按合同履行其他义务，经营中来往款项由胡**代表公司收取。被告亨**公司提供家具时，一并向原告提供家具的宣传手册，宣传手册载明u0026ldquo;原木大师u0026rdquo;、u0026ldquo;100%金丝胡**u0026rdquo;等内容。原告对外销售的台签也相应标明u0026ldquo;原木大师u0026rdquo;、u0026ldquo;胡**u0026rdquo;。合同履行到期前，因消费者投诉，市场管理方上海吉盛伟**营管理有限公司于2014年8月22日将原告处标明亨**公司的一只床头柜送检，结论为基材与辅料均为浅黄**。黄树雪因此更换经销家具的台签，将台签标示的u0026ldquo;胡**u0026rdquo;换为u0026ldquo;浅黄**u0026rdquo;。黄树雪认为，被告亨**公司提供的家具并非宣传手册标明的胡**家具，影响了其经营业务，为此诉请退还尚存的样品家具（详见清单）并赔偿其质量违约损失。

庭审期间，被告亨**公司表明，公司提供家具的材质为短盖豆，不规范的名称就叫金丝木。关于原告诉请退还尚存的89696元样品家具，可以接受，但不承担原告诉称的质量违约损失。

上述事实，由双方听证和庭审时的陈述、双方签订的《亨**家居专卖店加盟协议书》、家具宣传手册、家具检验报告、家具台签、整改通知等证据相应证实。

本院认为

本院认为，根据原告黄**与被告苏**有限公司签订的《亨**家居专卖店加盟协议书》，协议约定的有效期限为一年，即到2014年7月29日，合同的效力即终止，原告诉请解除合同已没有意义和必要，故对该诉请不予支持。分析黄**与亨**公司签订的加盟协议书，系由原告黄**经营u0026ldquo;亨**u0026rdquo;品牌专卖店，亨**公司实际提供的家具并非宣传手册所标明的胡桃木家具，故原告黄**有权选择退还尚存的样品家具，以持守诚实信用，并最终维护消费者利益；同时，亨**公司将亨**家居专卖店经销的样品家具以出厂价九折提供给原告黄**，也与双方签订的《亨**家居专卖店加盟协议书》经销方式和合同目的不相符合，故对原告黄**要求退还被告亨**公司尚存的89696元样品家具的诉讼请求予以支持。关于原告黄**诉请的质量违约损失人民币594685元，其诉请内容与原告违约行为的因果关系不确定，经营利润或营业损失的证据缺乏有效证明力，且双方签订的合同有效期至2014年7月29日已终止，故对原告该项诉讼请求不予支持。由于被告胡**系合同签订人并为被告亨**公司法定代表人，其按合同约定收取原告黄**所汇家具款项并无明显不当，原告缺乏充分并有效的证据证明被告胡**作为公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，故对其要求由被告胡**对公司债务承担连带责任的诉讼请求也不予支持。据此，依照《中华人民共和国产品质量法》第五条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十一条、《最**法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，判决如下：

裁判结果

一、被告苏**有限公司于本判决生效后十日内退还原告黄**家具款人民币89696元。原告黄**于受领上述家具款项时，同时返还被告苏**有限公司相应款项的样品家具（详见附件清单）。

二、驳回原告黄**的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币10644元，由原告黄**负担人民币8602元，由被告苏**有限公司负担人民币2042元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省**民法院。同时按照**务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省**民法院预交上诉案件受理费。苏州**民法院开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，帐号：10u0026times;u0026times;u0026times;99。

裁判日期

二〇一五年四月十五日