惠州市**限公司等与深圳市**询有限公司等合作协议纠纷案一审判决书

审理经过

原告德**公司、翁**、王**被告一广宇中**司、被告二王*、被告三郑**、被告四汪晓*、被告五赵健合作协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王*、三原告委托代理人曾一鸣，被告一、二、三共同委托代理人郑**，被告四、五共同委托代理人梁**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

被告辩称

当事人诉辩意见

原告德**公司、翁**、王**称，一、判决确认：1、原告德**公司在【（2006）惠中法民三初字第1号】民事判决确认的广**公司对万国企业公司债权中享有20%的份额；2、原告翁**在【（2006）惠中法民三初字第1号】民事判决确认的广**公司对万国企业公司债权中享有20%的份额；3、原告王*在【（2006）惠中法民三初字第1号】民事判决确认的广**公司对万国企业公司债权中享有10%的份额。二、判决追加德**公司、翁**、王*为广**公司执行惠州**总公司一案【案号：（2007）惠中法执字第22号】的申请执行人。三、判决确认被告赵*、汪**与被告王*、郑**于2013年6月4日签订的《股权转让协议》是名为股权转让协议，实为对广**公司对惠州**总公司享有的债权进行转让的债权转让协议。四、判决确认三原告对广**公司对惠州**总公司享有的50%债权份额享有优先购买权。五、判决撤销被告赵*、汪**与被告王*、郑**于2013年6月4日签订的《股权转让协议》。六、判决被告广**公司、赵*、汪**将其对惠州**总公司债权中的50%份额以125万元的价格转让给原告；七、判决被告承担本案诉讼费用。事实和理由如下：

HUIZ**ITED公司是惠州**总公司的债权人，HUIZHOUONELIMITED于2006年6月6日向惠州**民法院起诉惠州**总公司，案号为（2006）惠中法民三初字第1号，该案诉讼过程中，原告德**公司、翁**、王*与被告**公司于2006年7月25日签订《合作协议》，决定共同出资130万元收购HUIZ**ITED公司享有的对惠州**总公司的该笔债权，其中，被告**公司出资65万元，占股50%，德**公司及翁**各出资26万元，各占股20%，王*出资13万元，占股10%。因各方约定债权收购以被告一的名义进行，三原告将协议约定的出资款汇入被告一账户，再由被告一统一支付给原债权人HUIZ**ITED公司。HUIZ**ITED公司收款后，于2006年8月23日出具债权转让证明给被告**公司，并向被告**公司移交了债权文书及其他债权转让文件。2006年10月25日，惠州**民法院作出【（2006）惠中法民三初字第1号】民事判决，确认HUIZ**ITED公司对惠州**总公司享有本金金额为740万元及利息的债权，判决生效后，因惠州**总公司未还款，HUIZ**ITED公司于2007年1月4日向惠州**民法院申请执行，执行案号为【（2007）惠中法执字第22号】。执行过程中，HUIZ**ITED公司及被告**公司向惠州**民法院申请变更申请执行人主体，惠州**民法院裁定将该案申请执行人主体变更为被告**公司。2013年上半年以前三原告与被告赵*、汪**以广宇中**司的名义对案件执行能够进行协商沟通，但自2013年下半年后，被告赵*、汪**拒绝与三原告就债权处置进行协商沟通。后经了解，被告赵*、汪**已经通过变更股东的方式变更了债权主体广宇中**司的实际控制人，实际上是对债权进行了转让。三原告当初与被告**公司签订合作合同是基于对被告赵*、汪**的信任，现在被告**公司的实际控制人已经发生变动，赵*、汪**也不再承认与被告**公司之间有任何关系，三原告与被告**公司的合作已经失去了基础，同时有证据显示被告**公司新的实际控制人王*、郑**与债务人万**司的实际控制人有直接的关联关系，并且王*、郑**在案件执行中已经开始作出损害债权利益的行为，如果不把三原告的直接增加为【（2007）惠中法执字第22号】的申请执行人，三原告的合法利益就无法得到保障。基于以上理由，请求法院判决确认三原告在【（2006）惠中法民三初字第1号】民事判决中享有20%、20%、10%的债权份额，并将三原告追加为【（2007）惠中法执字第22号】的申请执行人。诉讼过程中，三原告追加诉称，贵院受理的原告德**公司、翁**、王*诉被告**公司合同纠纷一案【（2014）惠中法民四初字第13号】，汪**于2014年7月16日向贵院提交了其与王*、郑**于2013年6月4日签订的《股权转让协议》，该《股权转让协议》约定赵*、汪**将二者持有的广宇中**司100%股权以人民币l25万元的价格全部转让给王*、郑**，双方于该协议书第三条第4项约定：甲方持有的深圳市**询有限公司除拥有对惠州**总公司的债权外，该公司不存在其他任何债务或纠纷；第四条第4项约定：乙方已知悉广宇中**司对万国企业公司享有的债权由广宇中**司、德**公司、翁**、王*四方共同出资购买；该条第6项约定：甲方已将债权情况向乙方进行了说明和解释，乙方在确定股权转让价款时，已充分考虑了公司购买债权的风险；双方还签署了附件一《债权档案清单》、附件二《诉讼文件清单》，该附件一、附件二所列文件全部是三原告与被告**公司共同购买的惠州**总公司债权资料。广宇中**司是赵*、汪**为了与三原告合伙购买及处置惠州**业公司的该笔债权而专门设立的公司，该公司除了收购了对万国企业公司的该笔债权之外，没有任何其他资产与负债，也没有开展其他业务，对此，赵*、汪**与王*、郑**签订的《股权转让协议》内容可以清楚显示双方签订的《股权转让协议》名称虽为股权转让协议，但该协议内容实质上是双方通过股权转让方式通过移交公司控制权、公司公章、债权文件的方式转让广宇中**司对惠州**业公司享有的债权，双方签订的《股权转让协议》是名为股权转让实为债权转让的债权转让协议。该《股权转让协议》的行为直接影响到了三原告享有的对惠州**总公司的债权份额，三原告与广宇中**司共同出资购买对万**司的债权，形成了按份共有的财产权益，依据《民法通则》第七十八条之规定：共有财产可以由两个以上的公民、法人共有。共有分为按份共有和共同共有。按份共有人按照各自的份额，对共有财产分享权利，分担义务。共同共有人对共有财产享有权利，承担义务。按份共有财产的每个共有人有权要求将自己的份额分出或者转让。但在出售时，其他共有人在同等条件下，有优先购买的权利。赵*、汪**、王*、郑**明知对惠州**总公司的债权为三原告与广宇中**司共同所有，在未告知及征得三原告同意的情况下私下进行债权转让，侵犯了三原告对共同财产的处分权及优先购买权，导致三原告权益受损。因此请求撤销赵*、汪**与王*、郑**签订的《股权转让协议》，同时请求法院判决将被告**公司及其股东赵*、汪**对惠州**业公司享有的50%债权份额以人民币125万元的价格优先转让给原告，以保护三原告作为财产共有权人的优先购买权益。

三原告在举证期限内向本院提交了如下证据：证据一、德**公司企业法人营业执照复印件，证据二、三、瓮**、王*的身份证复印件，证明原告的主体资格。证据四、广**公司企业法人营业执照复印件，证明被告的主体资格。证据五、2006惠中法民三初字第1号民事判决书复印件，证明HUIZ**ITED公司是惠州**总公司的债权人。证据六、合作协议复印件，证明原被告共同出资130万元收购HUIZ**ITED公司享有的对惠州**总公司的债权；证明各方所享有的债权份额比例。证据七、2007惠中法执字第22号受理执行案件通知书复印件，证明HUIZHOUONELIMITED与惠州**总公司借款合同一案经惠州**民法院受理执行。证据八、债权转让证明复印件，证明HUIZHOUONELIMITED将其对惠州**总公司的债权转让给广**公司。证据九、诉讼资料流转登记表复印件，证明惠州**民法院不同意追加德**公司、王*、瓮**为申请执行人。另外，汪**、赵*提交的股权转让协议和股权转让说明我方要求作为证据提交。

被告一、二、三对原告的上述证据发表如下质证意见：证据一至四真实性没有异议，证据五确认真实性。证据六真实性没异议，合法性有异议，答辩里面我方也提到这个主体的问题。证据七，合法性、关联性无异议。证据八债权转让证明没有异议。证据九有异议，证据资料没有办法证明原告所要证明的内容，上面没有体现是哪个法院的，也没能证明是否为原告提供的材料。

被告四、五对原告的上述证据发表如下质证意见：对原告提供的证据九有异议，不能证明其所要证明的内容，其他证据没有异议。

被告深圳市**询有限公司、王*、郑**辩称，被答辩人的诉讼请求缺乏事实和法律依据，依法不能成立，应予驳回。事实和理由如下：一、被答辩人在《民事起诉状》中要求确认各方依据于2006年7月25日签订的《合作协议》对惠州**总公司的债权份额，并要求据此追加其为【（2007）惠中法执字第22号】案件的申请执行人缺乏事实和法律依据。首先，答辩人对上述《合作协议》的真实性无异议，但对其部份主体参与购买此债权的合法性有异议。其次，由于《合作协议》已明确约定收购和主张对惠州**总公司的债权均以答辩人广宇中**司的名义进行，并已通过申请获得了惠**院的裁定确认，故被答辩人要求追加为申请执行人的请求不但缺乏当事人约定的事实依据，也缺乏程序上的法律依据。二、被答辩人《追加被告及增加诉讼请求申请书》的请求亦缺乏事实和法律依据，应予以驳回。首先、答辩人收到的三份上述申请书，均无申请人王*的签名，故该申请书的申请人的主体只有两人。其次、答辩人二与赵*、汪**进行的股权转让，完全按照《公司法》规定的程序进行，双方于2013年6月5日在深圳市联合产权产易所办理了《股权转让见证书》后，到深圳**管理局办理了股权变更登记手续，一切手续合法完备，答辩人合法获得的股权应受法律保护。第三、该申请书混淆了债权转让和股权转让的概念。根据《合作协议》的约定，四方按比例享有对惠州**总公司的债权，其中答辩人一是以企业法人为主体享有该债权，其股东并不能以个人为主体主张债权。因此，在本案中，作为《合作协议》的四方当事人主体并未发生变更，答辩人一作为企业法人依然是合作协议的主体，答辩人二并非合作协议的主体，故本案实际上只发生公司股权转让，债权的主体并未发转让变更。第四、被答辩人对答辩人一的公司股权并无优先购买权，答辩人一的公司的股权与其享有的对外债权是两个概念，答辩人的公司的股权可以依据《公司法》第72条的规定自由转让，被答辩人并非答辩人一公司的股东，无权依据《公司法》第72条第三款规定享受所谓的优先购买权，答辩人一公司股权的转让并不受任何非法干涉和限制。至于答辩人一的对外债权，在本案中并未发主体的转让变更，即依然是答辩人一作为主体享有对惠州**总公司的50%债权，只是享有该债权的股东发生了变更，且股东的变更完全依法依规进行，故被答辩人诉称的所谓债权转让的事实根本不存在。被答辩人享有对万国公司的债权，与被答辩人一公司股权的优先购买无关联，因此被答辩人诉请确认股权转让无效以及享有对万国公司50%优先购买权的请求依法不能成立。

被告一、二、三在举证期限内向本院提交了如下证据：1、企业法人营业执照，证明：（1）被告一的主体资格，（2）本案的债权属法人债权，其债权主体未发生变更。2、被告二、三的身份证，证明被告二、三的主体资格，可依法受让被告一的公司股权，三原告对该股权无优先购买权。3、深圳联合产权交易所《股权转让见证书》，证明被告一、二、三办理股权转让手续程序真实合法完备，受我国法律保护。

三原告对被告一、二、三提交的上述证据发表如下质证意见，真实性没有异议，合法性、关联性有异议。

被告四、五对被告一、二、三提交的上述证据发表如下质证意见，真实性没有异议。

被告赵*、汪**口头答辩称，我方不同意原告的诉讼请求，答辩人作为深圳市**询有限公司的原股东，转让股权给王*、郑**，程序合法，请求法院查明事实。

被告四、五在举证期限内向本院提交了如下证据：1、股权转让协议，2、股权转让证明，证明赵*、汪**作为深圳市**询有限公司的原股东，已经将持有股权转让给了王*和郑**。

三原告和被告一、二、三对被告四、五提交的证据的真实性无异议，对关联性有异议。

本院查明

本院查明的事实

本院经审理查明，HUIZ**ITED公司于2006年6月6日向本院起诉万国企业公司【案号为：（2006）惠中法民三初字第1号】，该案件诉讼过程中，原告德**公司、翁**、王*与被告**公司于2006年7月25日签订《合作协议》，约定共同出资130万元以广**公司的名义收购HUIZ**ITED公司享有的对惠州市万国企业总公司的该笔债权，其中，被告**公司出资65万元，占股50%，德**公司及翁**各出资26万元，各占股20%，原告王*出资13万元，占股10%。此后，三原告以广**公司的名义统一将债权收购款支付给了HUIZ**ITED公司。HUIZ**ITED公司收款后，于2006年8月23日出具债权转让证明给被告**公司，并向被告**公司移交了债权文书及其他债权转让文件。2006年10月25日，惠州**民法院作出【（2006）惠中法民三初字第1号】民事判决，确认HUIZ**ITED公司对惠州市万国企业总公司享有本金金额为740万元及利息的债权，判决生效后，HUIZ**ITED公司于2007年1月4日向本院申请执行，执行案号为（2007）惠中法执字第22号。执行过程中，经HUIZ**ITED公司同意，本院于2007年5月9日以（2007）惠中法执字第22-1号《民事裁定书》裁定将该案的申请执行人主体变更为被告**公司。

另查，广**公司于2006年6月12日由被告赵*、汪**投资成立，注册资金为人民币3万元。2014年6月4日，广**公司原股东汪**、赵*与王*、郑**签订《股权转让协议》，约定汪**、赵*以125万元的价格将其持有的广宇中盛股权全部转让给王*、郑**，为完成股权过户，汪**、赵*委托梁*男与被告郑**、王*于2013年6月5日在深圳联合产权交易所签署了《股权转让协议书》，并办理了签约见证，此后，广**公司股东变更为王*、郑**。赵*、汪**与王*、郑**实际按2014年6月4日签订的《股权转让协议》履行，该协议书第三条第4项约定：甲方持有的广**公司除拥有对惠州**总公司的债权外，该公司不存在其他任何债务或纠纷；第四条第4项约定：乙方已知悉广**公司对万国企业公司享有的债权由广**公司、德**公司、翁**、王*四方共同出资购买；该条第6项约定：甲方已将债权情况向乙方进行了说明和解释；另协议书附件一《债权档案清单》、附件二《诉讼文件清单》全部为广**公司对惠州**总公司的债权资料。

再查，被告赵*、汪**与王*、郑**签订《股权转让协议》时未告知三原告，王*、郑**收购广**公司股权后未与三原告进行联系，被告广**公司亦未告知三原告（2007）惠中法执字第22号案的执行情况。

本院判决理由和结果

本院认为

本院认为，本案系合作协议纠纷，合法的合作关系受法律保护。三原告与广**公司合作共同出资以广**公司名义收购HUIZ**ITED公司享有的万**公司的债权的事实有《合作协议》、《债权转让证明》、《股权转让协议》及庭审记录为证，本院予以确认；三原告与被告广**公司签订的《合作协议》是当事人真实意思表示，收购标的合法，依法应当予以保护；三原告与被告广**公司合作购买债权，该债权资产虽在广**公司名下，但合作各方的真实意思仅是以广**公司名义进行资产处置，合作各方形成对万国公司享有的债权权益的财产共有关系，各方按照出资额享有相应的财产份额，依据三原告与被告广**公司的《合作协议》，原告德**公司主张享有本院（2006）惠中法民三初字第1号民事判决书确认的对万国公司享有的债权享有20%的份额，原告翁**主张享有20%的份额、原告王*主张享有10%的份额的主张，本院予以支持。至于三原告要求确认被告汪**、赵*与被告王*、郑**签订的《股权转让协议》是名为股权转让实为债权转让的无效协议，本院认为，上述《股权转让协议》实际是股权转让还是债权转及该协议是否有效均不影响三原告依据《合作协议》享有对万国公司的债权权益，本院对三原告该项请求不予审理。由于被告王*、郑**收购被告赵*、汪**对被告广**公司的100%股权的行为客观上产生了处分三原告与被告广**公司共有财产的实际结果，且被告王*、郑**受让广**公司股权并控制公司后，广**公司实际也不能代表三原告的利益，并导致三原告的财产权利无法实现，基于上述理由，对被告王*、郑**收购被告赵*、汪**对被告广**公司股权的行为可以不干预，但如果仍以广**公司作为债权处置的惟一主体，将不利于维护三原告的权益，不符合三原告与被告广**公司签订《合作协议》的目的，三原告请求确认各自对万**公司债权的份额并申请追加三原告各自为广**公司与万**公司债务纠纷执行案的申请执行人主体的请求，由于本案为确认之诉，三原告的请求各自作为广**公司与万**公司债务纠纷执行案的申请执行人主体本案不予支持，三原告可以另寻法律途径解决。至于三原告主张对被告广**公司股权的享有优先购买权问题，本院认为，赵*、汪**在未通知三原告的情况下将广**公司的股权转让给被告王*、郑**，原告的该项主张是追究侵权责任，而本案处理的是三原告对以广**公司名义持有的对万国公司债权权益的确认问题，二者属于不同的法律关系，本案不作处理。优先购买权问题应由三原告另寻法律途径解决。

综上所述，三原告的部分诉请有理，本院予以支持，部分诉请依据不充分，本院不予采纳。依据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民法通则》第七十八条之规定，判决如下：

裁判结果

一、确认原告惠州市**限公司在（2006）惠中法民三初字第1号民事判决确认的广**公司对万国企业公司债权中享有20%的份额；确认原告翁**在（2006）惠中法民三初字第1号民事判决确认的广**公司对万国企业公司债权中享有20%的份额；确认原告王*在（2006）惠中法民三初字第1号民事判决确认的广**公司对万国企业公司债权中享有10%的份额。

二、驳回原告惠州市**限公司、翁**、王*的其他诉讼请求。

本案受理费81800元，三原告负担21800元，被告一深圳市**询有限公司、被告二王*、被告三郑**负担30000元，被告四汪晓*、被告五**负担30000元。三原告多预交的费用本院不予退还，待本案执行时一并处理。

如不服本判决，三原告和五被告可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。

裁判日期

二〇一五年四月二十日