四川星**限公司与成都**限公司、王**债权债务概括转移合同纠纷案一审民事判决书

审理经过

四川星**限公司诉成都**限公司、王**债权债务概括转移合同纠纷案，本院受理后，依法由审判员吴**适用简易程序进行了审理，现已审理完毕。

原告诉称

原告四川星**限公司诉称，2010年7月25日，原、被告经友好协商，就原告向被告转让位于崇州集**业有限公司项目土地上已形成的在建工程一事在遂宁市船山区签订了转让协议。协议约定：原告将崇州集**业有限公司项目土地上已形成的在建工程（包括地面建筑物及围墙）以及施工现场剩余的钢材及其他建筑材料以人民币90万元的价格转让给被告，由被告全权负责该项目的实施，被告在原告起诉两岸鞋业公司工程承包合同纠纷不定期案一审审结后10日内一次性支付原告；被告承担除杨**的钢材款外的与该项目有关的所有债务，如因被告未按约妥善处理上述债务，由被告承担并赔偿原告相应的经济损失。此后，被告王**组建成都**限公司，继续该项目的实施。2011年1月28日原、被告双方与成都崇州**理委员会就该项目签订了投资协议。以后虽经原告多次催收，被告均拒不付款，另，原四川省**程有限公司于2009年更名为原四川省**程有限公司，四川省**程有限公司于2013年更名为四川星**限公司。为维护自己的合法权益，特提起诉讼，请求：1、判令二被告向原告支付转让款90万元及利息（自2010年7月25日起至付清之日止按月息百分之二点五计算）。2、判令二被告承担判决款（杨**案）105万元，及人员工资38300元、律师费50000元、诉讼费36054元、差旅费100539元，合计1274893元。3、判令二被告承担诉讼费。

被告辩称

被告成都**限公司辩称，与原告及四川省**程有限公司以及四川省**程有限公司从未有过债权债务关系，与被告王**也没有任何关系，且2009年以后，四川省**程有限公司这个主体就不存在了，以四川省**程有限公司的名义签订的任何协议均属无效协议，请求驳回原告的起诉。

被告王**辩称，和四川星**限公司没有任何关系，与四川省**程有限公司签订的转让协议也已经妥善处理，已经了结，并且四川省**程有限公司变更为四川省**程有限公司，四川省**程有限公司又变更为四川星**限公司，在《四川省**程有限公司股权转让补充协议》中载明，转让前的债权债务由原公司承担，原告无权请求给付，请求驳回原告诉讼请求。

本院查明

经审理查明，2010年7月25日，四川省**程有限公司作为甲方，王**作为乙方，签订了一份《转让协议》，约定：一、甲方将在崇州集**业有限公司项目土地上已经形成的在建工程（包括地面建筑物及围墙），以及施工现场剩余的钢材及其他建筑材料转让给乙方。二、装让价款。装让价款共计90万元，由乙方于甲方起诉两岸鞋业公司工程承包合同纠纷一案一审审结后10日内一次性支付给甲方。同时乙方承担自本合同签订之日起至转让款付清时为止的转让款利息（利息按月息百分之二点五计算）。三、债权债务的处理。乙方承担除杨**的钢材款外的与该项目有关的所有债务（包括但不限于该项目劳务欠款、水泥欠款、建渣欠款等）。2010年10月8日，四川省**程有限公司诉两岸鞋业公司工程承包合同纠纷一案一审审结。2011年5月17日，王**在写明“差旅费100539元、诉讼费36054元、律师费50000、借款利息（2010年8月1日-2011年5月31日10个月）90万元2.5%10u003d225000元、判决款（杨**案）105万元、人员工资38300元，共计1499893元”的《四川省**程有限公司金堂分公司崇州两岸鞋业项目案发生费用（2009年-2011年4月）》上签字：“以上款项属实予以确认，于2011年5月25日前支付。”并加盖了成都**限公司印章。2013年1月28日，四川省**程有限公司作为乙方，成都**限公司作为丙方，崇州经**委员会作为甲方，签订了《投资协议书》。此后，原告多次要求被告支付上述款项，均未给付，因此纠纷产生，诉讼来院。

另查明，2010年1月11日四川省**政管理局核准四川省**程有限公司名称变更为四川省**程有限公司，并注明新名称在换发营业执照后生效。2012年10月17日，四川省**政管理局核准四川省**程有限公司变更为四川星**限公司，并注明新名称在换发营业执照后生效。

上述事实有2010年7月25日以四川省**程有限公司名义与被告王**签订的《转让协议》、四川省**政管理局2010年1月11日和2012年10月17日的《企业名称变更核准通知书》、崇州市人民法院（2009）崇州民初字第2224号判决书、2013年1月28日《投资协议书》以及原被告的当庭陈述在案佐证。

本院认为

本院认为，虽然四川省**程有限公司于2010年1月11日经四川省**政管理局核准变更为四川省**程有限公司，但新名称在换发营业执照后生效，同时，崇州市人民法院在2010年10月8日审结的四川省**程有限公司诉两岸鞋业公司工程承包合同纠纷一案中，仍然使用“四川省**程有限公司”旧名称，未使用新名称“四川省**程有限公司”，且被告王**对该协议的真实性予以认可，因此，2010年7月25日以四川省**程有限公司名义与被告王**签订的《转让协议》是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，应严格履行，王**应当按照合同约定支付转让款。四川省**程有限公司企业名称变更后，它的权利由变更后的企业享有。对原告请求被告王**支付转让款90万元的主张予以支持，对请求从签订合同之日起按照月息2.5%承担90万元资金利息的主张，因约定利率过高，本院将利率酌情调整为从签订合同之日起按照同期银行贷款利率计算。对原告请求判令王**承担判决款（杨**）105万元，及人员工资38300元、律师费50000元、诉讼费36054元、差旅费100539元的主张，因与双方《转让协议》约定不符，本院不予支持。对被告王**主张已经履行了支付转让款义务，因未提供证据证明，本院不予支持。对被告王**认为《四川省**程有限公司股权转让补充协议》约定转让前的债权债务与原告无关的主张，因该协议是原告企业内部股转转让协议，与原告无关，原告该主张缺乏法律依据，本院亦不予支持。对原告认为被告成都**限公司应当承担连带保证责任的主张，本院认为，虽然成都**限公司在四川省**程有限公司出具《四川省**程有限公司金堂分公司崇州两岸鞋业项目案发生费用（2009年-2011年4月）》盖了章，但该文中并未载明由成都**限公司对何种债务承担担保责任的内容，因此本院对原告要求被告成都**限公司承担连带保证责任的主张不予支持。因此，根据《中华人民共和国民法通则》第44条，《中华人民共和国担保法》第6条、第17条《中华人民共和国合同法》第60条之规定，判决如下：

裁判结果

一、限被告王**在本判决生效之日起10日内给付原告四川星**限公司转让款90万元，并从2010年7月26日起按照同期银行贷款利率承担资金利息至本院确定的付款之日止。

二、驳回原告的其他诉讼请求。

如被告王**未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费8137元，由被告王**承担（此款原告已垫付，被告王**在给付上述款项时应一并给付原告）

如不服本院判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于成都**民法院。

裁判日期

二〇一四年十二月十八日