冉**与北京**有限公司请求变更公司登记纠纷一审民事判决书

审理经过

原告冉**与被告北**有限公司（以下简称瀚**司）、第三人黄*请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员宋**任审判，公开开庭进行了审理。原告冉**，被告瀚**司及黄*的共同委托代理人张**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告冉**诉称，2013年9月29日，其同黄*就受让黄*持有的瀚**司股权事宜签署《股权转让协议》。合同约定，黄*将其持有的瀚**司48.5%的股份全部转让给冉**，转让价格为人民币300万元，冉**分期支付股权转让款，即合同签订之日起90日内，向黄*支付首期股权转让款20万元，黄*收到首期转让款后10个工作日内瀚**司应依法向工商行政管理机关办理股权变更登记手续。但事实是，冉**同瀚**司、黄*签署《股权转让协议》后如约履行了首期股权转让款的支付义务，但瀚**司没有按《股权转让协议》约定如期到工商行政管理部门办理股权变更登记手续，该行为已给冉**造成无法计算的损失，并导致无法实现合同目的。作为股权转让人的黄*应承担办理股权变更登记手续的协助义务，故冉**诉至法院，诉讼请求：1、判令瀚**司依《股权转让协议》约定办理股权工商变更登记手续；2、黄*承担诉讼请求第一项的协助义务；3、本案诉讼费由瀚**司承担。

被告辩称

被告瀚**司辩称，其与黄*和冉**签署了股权转让协议，但是由于瀚**司与黄*到北京**工商局办理股权变更登记时，工商局要求填写一个制式的表格，需要其他股东签字，由于黄*与另外一个股东存在矛盾，该股东不配合进行变更登记，所以导致现在无法办理工商变更登记手续。

本院查明

经审理查明，2013年9月29日，黄*（甲方）与冉**（乙方）签订《股权转让协议书》，该《股权转让协议书》载明，瀚**司于2011年10月19日在北京市设立，注册资金为50万元，其中，甲方占48.5%股权，甲方愿意将其占公司48.5%的股权转让给乙方，乙方愿意受让，现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：1、甲方占有公司48.5%的股权，根据原公司章程规定，甲方应出资人民币24.25万元，实际出资人民币24.25万元，现甲方将其占公司48.5%的股权以人民币三百万元转让给乙方；2、双方同意，乙方按照下述日期支付股权转让款：乙方应于本协议书签订之日起90天，向甲方支付股权转让款20万元；在甲方将股权过户到乙方名下后之日起30日内，支付股权转让款100万元；在甲方将股权过户到乙方名下之日起90日内，支付股权转让款180万元；……三、合同履行：1、在本次股权转让过程中发生的有关费用（工商变更登记之费用），由甲方承担；2、甲方应于乙方支付首期受让款之日起10个工作日内依法向工商行政管理机关办理股东变更登记手续；……。《股权转让协议书》转让方处为黄*签字，受让方处为冉**签字，瀚**司在目标公司处加盖公司印章。

2013年11月30日，黄*向冉**出具收条一张，该收条载明：今收到冉**股权转让款人民币20万元整。

诉讼中，瀚**司提交一份形成于2013年7月10日的《股东会议决议》，参加人为王朝、庄力、黄*三位股东，三位股东均在《股东会议决议》下方签字。该《股东会议决议》第二条第五款载明，黄*提议对黄*转让股权进行表决：黄*持有48.5%股权以300万元对价出让，庄力不行使优先权，王朝需要时间作出决定，若30日内王朝未作出受让决定，黄*方可对外转让；第三条第三款载明，黄*将股权以300万元对价出让，王朝可以在2013年8月10日前可行使优先权，逾期不行使视为同意转让。瀚**司提交该证据用以证明在2013年7月10日，瀚**司的股东王朝、庄力、黄*召开了股东会，进行了股东会决议，冉启*与黄*签订的股权转让协议是合法有效的。

诉讼中，瀚**司及黄*均表示作出《股东会议决议》后，王朝没有行使过优先购买权。

另查，瀚**司工商登记载明的股东为王朝、黄*、庄力。

以上事实，有原告冉**提交的《股权转让协议书》、收条，被告瀚**司提交的《股东会议决议》、工商登记注册基本信息及本院开庭笔录在案佐证。

本院认为

本院认为，黄*与冉**签订的并加盖有瀚**司印章的《股权转让协议书》是双方真实意思表示，内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。本案中，依照《股权转让协议书》约定，黄*应于冉**支付首期受让款之日起10个工作日内依法向工商行政管理机关办理股东变更登记手续，而根据《中华人民共和国公司法》规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。据此，本案纠纷变更登记的义务主体应为瀚**司。现冉**已于2013年11月30日付清首期股权转让款，且瀚**司及黄*亦均称王朝没有行使优先购买权，故瀚**司应当为冉**向公司登记机关办理股东变更登记。

综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告北京**有限公司于本判决生效之日起十日内将登记在第三人黄*名下的出资人民币二十四万二千五百元变更至原告冉**名下；

二、驳回原告冉**的其他诉讼请求。

案件受理费三十五元，原告冉**已预交，由被告北**有限公司负担，于*判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京**人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一五年五月八日