孟**与湖北华**任公司、大冶市刘仁八镇人民政府股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告孟*明诉被告湖北华**任公司（以下简称”华**司”）、大冶市刘**人民政府（以下简称”刘**政府”）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告孟*明委托代理人叶*，被告华**司法定代表人吴**及其委托代理人邓**，被告刘**政府委托代理人柯**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称，原告系湖北劲**有限公司股东，经原告与被**公司平等协商，原告将该公司股权转让给了被**公司，并及时办理了移交手续，被**公司承诺在签订《股权转让协议书》后三个月内支付股权转让款的80%，余款20%在随后的半年内全部付清，但被**公司至今分文未付；根据协议被告刘**政府应当督促被**公司打入50万元预付款至指定银行账户，并敦促被**公司向原告支付股权转让款，但被告刘**政府未履行应尽义务，故原告诉至法院，请求判令：1、被**公司支付原告股权转让款58万元，并按银行同期贷款利率支付从应付股权转让款之日，即2013年12月30日至2016年1月5日止期间的利息6.9556万元；2、被告刘**政府对上述付款义务承担连带责任；3、被告承担本案诉讼费用。

原告为支持其诉讼主张，向本院提供了以下证据材料：

1、股东会议记录一份。拟证明湖北劲**有限公司全体股东同意向被告华**司转让股权，并修改公司章程；

2、股权转让协议书一份。拟证明原告是湖北劲**有限公司股东，原告将其出资58万元转让给被告华**司，华**司承诺本协议签订之日起三个月内支付股权转让款的80%，余款20%在随后的半年内全部付清；

3、协议书一份。拟证明被告刘**政府承诺督促被告华鸿公司向原告支付股权转让款；

4、湖北劲**限公司移交清单、应付未付款项统计表、资产登记表及交接清单、费用合计表各一份。拟证明原告向被告华**司移交了湖北劲**限公司的工商登记资料及相关材料，被告华**司已实际占有、使用、控制湖北劲**限公司；

5、大冶市人民法院（2014）鄂大冶民初字第01890号民事判决书一份。拟证明原告与被**公司签订的股权转让协议合法有效，且湖北劲**限公司原股东已经履行了相关义务，被**公司应当支付股权转让款。

被告辩称

被告华**司辩称，原、被告双方签订的股权转让协议是附条件、附期限的协议，华**司支付股权转让款的前提是：一是湖北劲**限公司要解除其与刘**政府签订的《大冶市金盆山旅游景区开发项目协议》；二是华**司与被告刘**政府就该项目重新签订承包协议；三是包括原告在内的湖北劲**限公司四股东将全部持有的该公司股权转让给华**司；四是三个月内办理好金盆山景区的林权证。四个支付股权转让款的条件一个都没有成就，另外湖北劲**限公司注册资本1000万元，原告孟**应当出资400万元，但其实际出资只有41.4470万元，出资不实，故请驳回原告诉讼请求。

被**公司为支持其诉讼主张，向本院提供了以下证据材料：

1、湖北劲**限公司向华**司移交帐本帐页。拟证明原告孟**应当出资400万元，但实际出资41.4470万元，出资不实；

2、股权转让协议书。拟证明被告华**司按股权转让协议支付股权转让款是附条件的，同时证明湖北劲**限公司股本金是1000万元；

3、湖北劲**限公司企业信息和章程。拟证明该公司股权情况及股东出资情况。

被告刘**政府辩称，刘**政府既未接受原告股权，也未与其签订股权转让合同，与原告孟**、被告华鸿公司之间不存在债权债务关系，不是本案当事人，原告将刘**政府列为被告属于滥用诉权行为，请求依法驳回其诉求。

被告刘**政府为本院提供了调查笔录两份、土地补偿登记表及湖北劲**限公司交接后发生费用明细表。用以证明湖北劲**限公司移交给华**司的账目清单与实际情况不一致。

经庭审质证，对原告提供的证据：被**公司对证据1、2、3、4、5真实性均无异议，对关联性均有异议，认为：证据1与股权转让协议无联系；证据2协议中条件没成就，期限没到；证据3不能证明协议中条件成就；证据4交接单中移交的债权债务不真实；证据5判决书没有判决华**司支付股权转让款。被告刘**政府对证据1、2、3、4、5真实性均无异议，对关联性均有异议，认为：证据1不能证实刘**政府与股权转让协议有利害关系；证据2刘**政府不是本合同主体，不应当承担责任；证据3刘**政府没有督促华**司付款的义务；证据4移交清单中不能客观反映债权债务的真实性，且与刘**政府无利害关系；证据5与刘**政府无利害关系。对被**公司提供的证据：原告孟**对证据1三性均有异议，认为股权转让协议书中明确孟**出资58万元，双方均签字盖章认可了；对证据2真实性无异议，对证明目的有异议，协议证明原告出资是58万元，没有涉及到公司股本金；对证据3真实性无异议，对证明目的有异议，认为原告是以出资58万元来进行股权转让的。被告刘**政府对证据1、2真实性无异议，对关联性有异议，认为与刘**政府无利害关系；对证据3无异议。对被告刘**政府提交的证据：原告对证据三性均有异议，认为调查笔录属于证人证言，证人应当出庭作证，清单与原告无利害关系。被**公司对证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为债务与本案没有利害关系。上述证据，原、被告双方对证据真实性无异议的，对证据的真实性本院予以认定，对关联性及其他有异议的证据本院结合其他证据及案件实际情况进行综合评判。

本院查明

经审理查明，2012年11月12日，原告孟**与刘**、袁*、陆**投资设立湖北劲**有限公司，经营大冶市刘**金盆山（原大冶市孟家山林场）旅游开发项目。该公司注册资本1000万元，其中原告孟**应出资400万元、刘**应出资400万元、袁*应出资100万元、陆**应出资100万元。公司成立后，由于各股东资金不能全部到位，公司无法维持正常经营活动。2013年9月13日，公司召开股东会，各股东同意由被**公司收购股权，各股东将自己所持股权全部转让给华**司，并一致同意修改公司章程，公司法定代表人变更由华**司法定代表人吴**担任。2013年9月29日湖北劲**有限公司股东孟**、刘**、袁*、陆**与被**公司签订《股权转让协议书》，协议书载明：刘**、袁*、孟**、陆**于2012年10月份以湖北劲**有限公司名义与刘**政府签订《孟家山林场承包合同》，承包孟家山林场；刘**、袁*、孟**、陆**在签订本协议前，在孟家山林场共同设立湖北劲**有限公司，其中刘**出资260万元，陆**出资66万元、孟**出资58万元、袁*出资20万元。同时双方约定，四股东于本协议签订后将所有涉及湖北劲**有限公司的合同、证件、财产、资料和财务账目等转交给被**公司，并解除其于2012年10月与大冶市刘**人民政府签订的《孟家山林场承包合同》，保证大冶市刘**人民政府就《孟家山林场承包合同》有关约定事项重新与被**公司签订承包协议；自本协议生效之日起，孟家山林场现有全部财产权益以及湖北劲**有限公司的股权全部归被**公司所有；四股东将其各自持有的湖北劲**有限公司的全部股权转让给被**公司；除当地林业局拖延外，林权证限三个月内办好后开始付四股东股金；被**公司与刘**政府签订《孟家山林场承包合同》前，华**司需存入50万元到指定的银行账户，由华**司与刘**政府双控；华**司与刘**政府签订孟家山林场承包协议后，湖北劲**有限公司所有的债权债务转交华**司，由华**司负责偿还；华**司按时支付孟**、陆**、袁*股权转让款，支付时间在华**司与四股东签订本协议之日起，华**司在三个月之内，支付三人总数额（144万元）的80%（即115.2万元），余款的20%在随后半年内全部付清。合同签订后，四股东依约向被**公司移交了湖北劲**有限公司的财产、财务、证照、文件、印章等。原告孟**及其余三股东与被**公司双方至今未就股权变更事项进行公司登记。2013年9月29日被**公司与湖北劲**有限公司及刘**政府三方签订《协议书》，该协议约定：一、刘**政府与湖北劲**有限公司先解除大冶市金盆山（原孟家山林场）旅游景区开发项目协议，刘**政府与湖北劲**有限公司之前签订的合同协议同样适用于刘**政府重新与华**司签订的合同协议；二、华**司与湖北劲**有限公司双方在一个月内履行债权债务交接结算，即湖北劲**有限公司在一个月内将其原所有的债权债务转入华**司，由华**司负责偿还，在华**司完成外债偿还或与相关方（当地被征地农民、工程施工方等）达成债务偿还协议后，刘**政府与华**司将重新签订金盆山旅游开发项目协议；三、刘**政府与华**司双方签订协议后，如华**司未按其与湖北劲**有限公司双方达成的协议条款履行到位，刘**政府将无条件冻结华**司支付的预付款及留置其与华**司签订的项目协议，由此造成的一切经济损失由华**司承担。2013年12月10日，湖北劲**有限公司与刘**政府签订了《解除合同协议书》，解除了其于2012年9月与刘**政府签订的《大冶市金盆山旅游景区开发项目协议书》及其他相关协议。刘**政府亦与华**司签订了大冶市金盆山旅游景区开发项目协议。华**司按协议约定支出了部分费用用于偿还外债，但因华**司与湖北劲**有限公司双方未能就移交的债权债务与相关方（当地被征地农民、工程施工方等）处理妥当，刘**政府将其与华**司签订的大冶市金盆山旅游景区开发项目协议单方予以留置，被**公司未根据股权转让协议支付股权转让款。故原告孟**诉至法院，提出上述诉讼请求。

本院认为

本院认为，湖北劲**有限公司原股东孟**、刘**、袁*、陆**与被**公司签订的股权转让协议，是双方真实意思的表示，且未违反法律、法规的规定，为有效合同，对双方当事人均具有约束力。根据协议原告孟**及其余股东已按合同约定向被**公司移交了湖北劲**有限公司的合同、证件、财产、资料和财务账目等，并解除了其于2012年10月与刘**政府签订的《孟家山林场承包合同》。刘**政府亦与华**司签订了新的承包协议。原告孟**及其他三股东，即刘**、袁*、陆**已履行了合同义务，被**公司称其至今未能与刘**政府重新签订承包合同与事实不符。办理股权变更登记及按合同约定办理林权证等事项，系原告孟**及其他三股东应当协助履行的事项，被**公司未提供证据证明原告孟**等四位股东存在故意不履行协助事项的事实，因此，该合同条款不应成为被**公司拒绝支付股权转让款的理由。湖北劲**有限公司注册资本1000万元，原告孟**应当出资400万元，原告孟**按实际出资将股权转让给被**公司不违反法律规定，华**司未按协议约定支付股权转让款，应承担违约责任，故原告孟**要求被**公司支付股权转让款58万元并按银行同期贷款利率支付拖欠期间利息的诉讼请求本院予以支持，原告主张利息6.9556万元，计算时间和数额有误，应纠正为6.7773万元。被**公司的辩解本院均不予采信。被告刘**政府既不是被**公司与孟**、袁*、刘**、陆**签订股权转让协议书的主体，也未承诺督促被**公司向原告支付股权转让款，原告要求刘**政府对被**公司的付款义务承担连带责任，无事实和法律依据，本院不予支持。被告刘**政府的辩解成立，本院予以采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：

裁判结果

一、被告湖北华**任公司于本判决生效之日起十五日内支付原告孟**股权转让款58万元，并支付欠款期间的利息6.7773万元，合计64.7773万元；

二、驳回原告孟**其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案诉讼费用9600元，由原告孟**负担3200元，被告湖北华**任公司负担6400元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省**民法院。上诉人应在提交上诉状时预交案件受理费人民币9600元，款汇湖北省**民法院。开户银行：中国农**限公司黄石分行团城山支行；帐号：17－154101040005118。上诉人在上诉期届满后7日内仍未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二○一六年元月十五日