福建**限公司、陈**与颜**、福建吉**限公司确认合同无效纠纷一审民事判决书

审理经过

原告福建**限公司、陈**与被告颜**、福建吉**限公司确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告福建**限公司法定代表人陈**及其委托代理人钱建宗到庭参加诉讼，被告颜**、福建吉**限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告福建**限公司、陈**诉称，2010年6月28日，福建**限公司股东颜**、颜**已将公司股权全部转让给原告陈**，福建**限公司的所有债权债务以及公司名下的所有财产（包括土地）全部转归原告陈**所有，福建**限公司的股东及法定代表人全部进行了变更登记，即变更后法定代表人为原告陈**，而2010年8月13日，被告颜**又以福建**限公司的名义和以自己为法定代表人的身份与被告福建吉**限公司签订《土地出让协议书》，随后，双方欲到龙海市国土资源局进行土地转让变更登记，原告知情后即提出异议。因被告颜**无权处分福建**限公司财产，且《土地出让协议书》属要式合同需要经过登记，而未登记。请求确认被告颜**与被告福建吉**限公司于2010年8月13日签订的《土地出让协议书》无效，本案诉讼费由两被告承担。

被告辩称

被告颜**、福建吉**限公司未作书面答辩和提供证据。

本院查明

经审理查明，2010年6月21日，福建**限公司股东颜**、颜**分别与原告陈**签订《股权转让协议》，协议载明：颜**、颜**分别将各持有福建**限公司80%的股权400万元、20%的股权100万元转让给陈**，以现金形式一次性支付；公司依法办理变更登记后，陈**即成为福建**限公司的股东，按公司章程规定分享公司利润与分担亏损。

2010年6月28日，经龙海**管理局核准变更登记，福建**限公司法定代表人颜**变更为陈**，公司股东颜**、颜**变更为陈**（自然人独资）。福建**限公司股权转让变更给原告陈**后，原告陈**将福建**限公司公章中间的“五角星”去掉一角，公司名称未变更，公司公章未再重新刻制，现该公司法定代表人即原告陈**。

2010年8月13日，被告颜**以福建**限公司法定代表人的名义与被告福建吉**限公司签订一份《土地出让协议书》，协议书载明：福建**限公司在下宫工业园区一块国有工业建设用地7846平方米，土地四至：东至天胜塑料厂、西至中**公司围墙、南至下宫村水田、北至漳码公路，以每亩土地出让价112000元出让给福建吉**限公司，总计1320000元。后被告福建吉**限公司依据《土地出让协议书》向龙海**源局申请福建**限公司土地使用权变更登记时，原告福建**限公司发现后即向龙海**源局提出书面异议，异议提出“颜**2010年8月13日签订《土地出让协议书》时已不是公司股东，没有权利对公司财产进行处分，而且根据公司法规定处分公司财产属公司的重大事项应当有公司股东会决议，2010年8月13日颜**又以福建**限公司的名义与福建吉**限公司签订的《土地出让协议书》应属无效协议”。龙海**源局已决定暂缓登记并于2015年1月19日书面通知福建吉**限公司。原告于2015年2月10日向本院提起诉讼。

原告福建**限公司在龙海市颜厝镇下宫村有一块工业用地，于2009年7月16日经龙海市人民政府审查核准登记并取得了龙特国用（2009）第GC0057号国有土地使用权证，土地使用权面积7846㎡，使用权类型：出让。

原告福建**限公司前身是漳州**有限公司，成立于2002年6月7日，股东为颜**和颜**，2009年6月23日公司名称变更为福建**限公司，系**任公司；2010年6月28日福建**限公司法定代表人颜**变更为陈**，股东颜**、颜**变更为陈**。2011年11月16日福建**限公司企业法人营业执照被吊销未注销。被告福建吉藤建材贸易有限公司系**任公司，成立于2010年1月12日，公司法定代表人颜**，股东为颜**和颜聪池，2013年12月2日该公司被吊销未注销。

认定以上事实的证据有：原告提供的2010年6月21日颜**、颜**与陈**签订的《股权转让协议》两份、龙海**管理局出具的《吊销内资企业登记基本情况表》、2010年8月13日颜**以福建**限公司法定代表人的名义与福建吉**限公司签订的《土地出让协议书》一份、原告陈**向龙海**源局提出的书面异议书、龙海**源局决定暂缓登记通知，以及原告在庭审中的相关陈述。

本院认为

本院认为，被告颜**及颜**于2010年6月21日将福建**限公司全部股权转让给原告陈**，并于2010年6月28日经工商行政管理部门依法核准变更登记。自2010年6月28日起被告颜**已不是福建**限公司的股东及法定代表人，对公司财产无处分权。址在龙海市颜厝镇下宫村一块工业用地使用权面积7846㎡【国有土地使用证号：龙特国用（2009）第GC0057号】，该土地使用权登记在福建**限公司名下，属原告福建**限公司合法拥有的资产，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。被告颜**明知福建**限公司已经转让给原告陈**且办理了工商变更登记；被告颜**明知自己已经不具有福建**限公司法定代表人资格，又恶意隐瞒真相以公司法定代表人身份与被告福建吉**限公司签订《土地出让协议书》。被告颜**主观上存在恶意，其行为损害了原告福建**限公司利益。故被告颜**于2010年8月13日以福建**限公司法定代表人的名义与被告福建吉**限公司所签订的《土地出让协议书》，应认定无效。无效的合同自始没有法律约束力。原告福建**限公司企业法人营业执照被吊销，其民事诉讼主体资格依然存在。因此，原告福建**限公司、陈**的诉讼请求，于法有据，应予支持。被告颜**、福建吉**限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条、第五十六条、《中华人民共和国公司法》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：

裁判结果

被告颜**与被告福**有限公司于2010年8月13日所签订的《土地出让协议书》无效。

本案件受理费16680元，由被告颜**、福建吉**限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本。上诉于福建省漳州市中级人民法院。

裁判日期

二〇一五年六月二十五日