黄**与龚**股权转让合同撤销权纠纷一审民事判决书

审理经过

原告黄*浩诉被告龚*股权转让合同撤销权纠纷一案，本院于2014年4月3日立案受理后，依法由审判员罗*担任审判长，与审判员何*、代理审判员刘*组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告黄*浩及其委托代理人李*、周*与被告龚*及其委托代理人陈*、宋*到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告黄*浩诉称：2011年5月12日，瑞昌市江*矿业有限公司注册资本为2800万元，原告拥有瑞昌市江*矿业有限公司10%的股权。2013年4月5日，原、被告口头约定，原告将其在江*矿业10%的股权以280万元的价格转让给被告。其后，由第三方拟定了《股权转让协议》，原告以为拟定的协议即为双方口头约定的内容，即在该协议上签字，原告未留存该协议。原、被告办理了股权变更登记手续。2104年3月，被告又将其在瑞昌市江*矿业有限公司的全部股份转让给了他人。事后，瑞昌市江*矿业有限公司内部股东发生了纠纷，原告到工商部门调取瑞昌市江*矿业有限公司工商档案时的发现，在上述《股权转让协议》中，居然载明“甲方黄*浩将其持有的瑞昌市江*矿业有限公司10%的股权无偿转让乙方，乙方同意受偿”。原告认为，上述“无偿转让”并非协议双方当时真实的意思表示，原告在签订该协议时存在重大误解，且该协议明显显失公平，原告不可能将280万元的注册股权赠送给被告，依据合同法第五十四条之规定，是可撤销之合同，应当依法予以撤销。又鉴于被告已将其在瑞昌市江*矿业有限公司全部股权转让给了他人，该《股权转让协议》撤销后，被告也无法归还原告之股权，故请求法院撤销原、被告双方于2013年4月5日所签订的《股权转让协议》，并判令被告向原告支付股权转让款280万元。

原告为支持自己的主张，向本院提交了如下证据：

证据1、原告黄*与被告龚*于2013年4月5日签订的股权转让协议一份。证明该股权转让协议存在重大误解和显失公平，认为该协议上载明无偿转让的条款与原、被告的口头约定不符，实属重大误解。

证据2、公司变更通知书一份。证明黄*于2013年4月10日公司投资人变更核准前拥有瑞昌**有限公司10%股权的事实。

证据3、2014年3月21日，瑞昌**有限公司变更通知书一份。证明2014年3月21日，经瑞昌**管理局核准，瑞昌**有限公司法定代表人黄*变更为黄*，被告龚*60%的股份转让给黄*的事实。

证据4、瑞昌市夏畈镇人民政府于2013年4月4日招集瑞昌**有限公司三位股东龚*、潘*、黄*召开协调会形成的会议纪要一份。证明原告同意将自已10%的股份原价转让给被告龚*的事实。

被告辩称

被告龚*辩称：原、被告于2013年4月5日签订的股权转让协议是经过我们协商一致形成的，并委托江西**事务所律师陶*起草拟订的，双方均无异议签字后各执一份，且一起到瑞昌工商管理部门办理了股权变更登记，原告讲没有看到协议的内容根本不是事实。原告当时作无偿转让是基于当时收取了潘*购买我股权的300万元转让金，并给我造成了200多万元的损失，另外原告私自收取了公司在兴澄**公司的货款150万元及原告收取了自已从公司发出去的货款92万元，这些都没有交给公司，在此情况下才作出其10%的股份无偿转让给我的。原告诉称我们双方在签订股权转让协议时存在重大误解及显失公平不事实，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

被告龚*为支持自己的主张，向本院提供证据如下：

证据1、2013年3月20日，原、被告签名认可的瑞昌**有限公司股东实际出资明细表一张及2011年5月12日公司变更通知书一份。证明原告黄*占公司10%的股份，应当出资2800000元，但实际出资只有2048000元，潘*占有40%的股份，应当出资金11200000元，但实际出资只有7000000元，被告龚*占公司50%的股份，应当出资14000000元，但实际出资20390000元的事实。

证据2、2011年2月26日，龚*和黄*与潘*签订的股权转让协议书一份及2011年8月30日潘*向黄*出具的300万元借条一张。证明原告黄*将当时代持被告龚*的40%的股份转让给潘*，造成龚*300万元的股份转让款没有得到，并给龚*造成200余万元的损失等事实。

证据3、公司应收款、应付款明细表一份。证明黄*应收款有兴澄货款150万元、自已外销货款有92万元，公司共计有242万元的货款在黄*处的事实。

经庭审质证，被告对原告提供的证据1真实性没有异议，但认为该协议是双方自愿签订的，原告认为该协议存在重大误解和显失公平不是事实；对原告提供的证据2的真实性没有异议，但认为原告10%的股权也是代持的，并非其自己所有，因实际出资不够；对原告提供的证据3没有异议；对原告提供的证据4真实性没有异议，但关联性有异议，认为该纪要与原、被告之间的无偿转让没有关联。原告对被告提供的证据1真实性没有异议，但认为股东出资表不能完全反映江**司的实际出资情况，署名股东后面有许多隐名股东存在，暑名股东应当对其名下的隐名股东负责清算；对被告提供的证据2没有异议；对被告提供的证据3，认为其销售这两笔业务没有异议，但原告不负责收款，原告经手收到的货款也用于支付公司的债务了，自己没有私自占有。

本院查明

经审理查明：2011年2月10日，被告龚*与原告黄*共出资人民币25000000元整体收购瑞昌**有限公司，企业注册资金变更为28000000元，企业法定代表人变更为黄*，黄*与龚*各占百分之五十的股份（两人均为署名股东，其后均有隐名股东）。2011年2月26日，因企业经营需要，黄*与龚*将自己名下的瑞昌**有限公司40%的股权，作价10000000元转让给潘*，双方签订了股权转让协议书，潘*按协议当天支付第一期7000000元的股权转让款，第二期3000000元股权转让款约定在瑞昌**有限公司40%的股份在工商登记部门变更到潘*名下后第二个工作日支付。2011年5月12日，黄*将自己名下的瑞昌**有限公司40%的股权在工商管理部门正始转让给潘*（黄*名下转让的40%股权实为龚*的股份），但潘*在第二个工作日未将第二期3000000元的股权转让款支付给黄*及龚*。2011年8月30日，潘*仍无钱支付，向黄*出具借条一张，借黄*人民币3000000元用于归还瑞昌**有限公司的股权转让金，黄*于2011年9月18日向潘*出具收到潘*瑞昌**有限公司股份转让金共计人民币10000000元的收条一张。2013年3月20日，原告黄*与被告龚*出具了江瑞**公司股东实际出资明细，龚*出资人民币20390000元，黄*出资人民币2048000元，潘*出资人民币7000000元，但他们三人在工商登记上所占的公司股份为龚*50%，黄*10%，潘*40%。因公司股东之间出现矛盾，致使公司矿山较长时间处于停工状态。为了解决公司内部矛盾，尽快恢复公司矿山生产，公司矿山所在地瑞昌市夏畈镇要求三股东对股权进行优化整合，三股东于2013年4月4日在瑞昌市夏畈镇政府达成一致意见，即江**司现有三位股东于4月15日之前通过协商解决公司整合问题，并由龚*或潘*一方用原价收购另两方股权，黄*同意将股权转让给龚*；若4月15日前三方未完成整合，由夏**党委、政府整合进行收购、拍卖或其他有实力的企业收购。2013年4月5日，原告黄*与被告龚*达成股权转让协议，原告黄*将其持有的瑞昌**有限公司10%的股权无偿转让给被告龚*，瑞昌**有限公司在协议书上加盖了公章，该协议一式四份，由双方签字后生效，双方各执一份，瑞昌**有限公司备案一份，一份办理工商变理登记。2013年4月10日，双方共同到瑞昌市工商管理部门办理股权变更登记，并经工商管理部门核准，投资人（股权）变更后为潘*出资1120元，占40%股份，龚*出资1680元，占60%股份。因潘*在黄*处空借资金支付股份转让金，使潘*结欠的股份转让金变成了无息借贷，损害了黄*名下股东（实际是龚*名下的股东）的利益，经龚*名下股东强烈要求，黄*于2013年5月5日将潘*借贷的3000000元债权转让给公司隐名股东缪*，由缪*来向潘*主张3000000元的债权，因潘*未及时还款，缪*于2013年6月17日申请本院对潘*的公司40%股份进行诉前财产保全，并于2013年7月13日向法院提起诉讼（此案在二审审理过程中）。2014年3月21日，瑞昌**有限公司又进行了法定代表人及股权的变更，法定代表人由黄*变更为黄*，龚*60%的股权转让给黄*，但公司法人变更前公司的债权、债务及前股东内部的投资也未进行清算。原告因自已10%的股份无偿转让给被告龚*，后又把潘*借款3000000元的债权又转让给了缪*，认为自已的投资款无着落。为此，特提起诉讼，请求法院依法撤销原、被告双方于2013年4月5日所签订的《股权转让协议》，判令被告向原告支付股权转让款2800000元。

本院认为

本院认为，原告黄*于2013年4月5日与被告龚*签订股权转让协议是双方真实意思表示，双方签订的协议经瑞昌**限公司盖章确认，双方于2013年4月10日一起到瑞昌市工商管理部门进行股份变更登记，并经工商管理部门核准，该股份转让程序合法。原告以没有仔细看清协议内容，不知道协议上内容是无偿转让，认为该协议的无偿转让并非协议双方当时真实的意思表示，原告在签订协议时存在重大误解的陈述意见没有证据证实，本院不予采信。原告在与被告之间进行无偿转让股权时，原告已拥有应属被告龚*的潘*3000000元债权，基于此，原告为了配合政府进行股权优化整合，将自己持有的10%的股份无偿转让给被告龚*，也并非显失公平。原告要求依法撤销原、被告于2013年4月5日所签订的《股权转让协议》，理由不充分，本院不予支持。原告的实际出资与原告代持的其他隐名股东股份转让后的利益及原告与公司前期的货款往来帐目，可以通过公司股东内部清算来解决。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最**法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告黄*要求撤销原、被告双方于2013年4月5日所签订的《股权转让协议》的诉讼请求。

驳回原告要求被告支付股权转让款2800000元的诉讼请求。

案件受理费29200元，由原告黄*负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，连同上诉费，上诉于江西省**民法院。

裁判日期

二〇一四年八月八日