王*与董**一案一审民事判决书

审理经过

原告董*华诉被告王*股权转让纠纷一案，原告于2015年7月24日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员吴**适用简易程序于2015年8月25日公开开庭进行了审理。原告董*华的委托代理人池淑冬、郭**及被告王*的委托代理人赵*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告董**起诉称：原告董**与被告王*原系苍南**有限公司股东，各持有该公司50%的股权。2013年7月16日，双方经协商，约定原告将所持的公司50%股权以765万元价格转让给被告。同日，双方签订《股权转让协议》及《付款协议》各一份，约定该转让款月利率为1%，其中的400万元，被告应于2014年农历二月底支付；另365万元由被告分五年支付，每年年底支付73万元。之后，被告未按约定履行付款义务，直至2015年2月底才付清其中400万元转让款及利息。经原告多次催讨，被告至今拒不履行另365万元转让款及利息的支付义务。被告行为已构成违约，并表明了其将不履行未到期债务，故原告依法有权解除分期付款协议，要求被告立即支付剩余转让款及相应利息。综上，原告特诉请判令：一、解除原、被告之间的分期付款协议；二、被告向原告一次性支付股权转让款365万元及利息（自2015年4月15日起至实际履行之日止，以365万元为基数，按月利率1%计算）；三、本案诉讼费用由被告承担。庭审后，原告自愿变更其第二项诉讼请求为：被告向原告一次性支付股权转让款365万元及利息（自起诉之日起至实际履行之日止，以365万元为基数，按月利率1%计算）。

原告董**在本院指定的举证期限内提供如下证据：

1.身份证二份，以证明原、被告的诉讼主体资格；

2.《股权转让协议》及《付款协议》各一份，以证明原、被告之间股权转让及被告尚欠原告部分转让款的事实；

3.证明一份，以证明被告于2013年7月18日确认其中365万元转让款分五年支付及所有未付款按1%计算利息的事实；

4.函及EMS快递回单各一份，以证明原告已书面通知被告一次性支付剩余转让款及利息的事实。

被告辩称

被告王*答辩称：一、原、被告确实于2013年7月16日签定了股权转让协议及还款协议，且被告之后又出具了一份证明，但该协议目前还在履行期内。被告已依约支付原告5300516元，对剩余的款项仍愿意按协议履行。二、从原告提供的证据显示，双方并未提到转让款按月利率1%计算利息。从被告已支付原告的款项来看，被告并不存在逾期付款的事实。综上，原告的诉讼请求应予驳回。

被告王*在本院指定的举证期限届满后，当庭提供付款明细及对帐单各一份，以证明被告已支付原告转让款5300516元的事实。

原告董**及被告王*提供的上述证据，经庭审出示质证，对原告提供的证据1-3，被告没有异议，但主张证据3中未写明年利率还是月利率，属约定不清，且该利率约定也非针对所有转让款；对原告提供的证据4，被告主张并未收到邮件。对被告提供的证据，原告无异议，但主张其中部分款项系支付利息。

本院认为

本院认为，原告提供的证据1-3及被告提供的证据，当事人相互均无异议，上述证据能够反映案件真实情况、来源和形式合法，且与本案具有关联，可作为认定本案相关事实的依据。原告提供的证据4，被告予以否认，该证据中的函件系原告单方出具，真实性无法确认，该证据中的快递回单亦不能证明投递内容，故与本案缺乏关联性，证据效力不予确认。

综合上述认定的证据，并结合当事人的陈述，本院认定以下事实：原告董**与被告王*均系原苍南**有限公司股东，各持有该公司50%的股权。2013年7月16日，双方经协商，签订《股权转让协议》一份，约定原告将该公司50%股权转让与被告所有。同日，双方再次签订《付款协议》一份，约定上述股权转让款为765万元，被告于2014年农历二月底付原告400万元，余款365万元分五年支付。2013年7月18日，被告向原告出具证明一份，载明：1.余款365万元分期五年支付，每年年底付73万元；2.未付款按利息1%支付。2013年8月15日至2014年3月15日，被告分14次向原告共计支付2133600元；2014年4月15日至2014年12月22日，被告分11次向原告共计支付1591750元；2015年1月17日至2015年1月20日，被告分3次向原告共计支付1052166元。被告主张截止2015年1月20日，共计支付原告4777516元，相当于付清了400万元转让款及第一期73万元转让款。2015年2月17日，被告分6次向原告共计支付523000元。被告主张其针对第二期73万元的转让款已提前支付了570516元。对此，原告予以否认，并主张上述付款系支付400万元转让款及未付转让款的利息。

另查明，原苍南**有限公司于2014年6月6日变更为浙江美**限公司。

本院认为：原、被告作为原苍南**有限公司仅有的两名股东，就名下享有的股权进行处分而签订的《股权转让协议》及《付款协议》，系双方真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性和禁止性规定，应属合法有效，对双方当事人均具有法律约束力，当事人均应依约全面履行合同义务。根据双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：一、被告已向原告支付的5300516元应属转让款本金还是本金加之利息，即被告是否存在逾期付款的情形。二、原告要求解除分期付款协议及提前行使债权是否符合法律规定。

关于争议焦**，本院认为应结合以下几方面具体分析。首先，双方在签订《股权转让协议》及《付款协议》后，被告仅隔二日即向原告出具证明一份，其中载明“未付款按利息1%支付”。从该证明的内容及形式分析，应认定为双方对于付款期限及利息计算方式做出的补充约定。出具该证明时，被告的未付款项为765万元，故双方对于利息约定对照的本金应认定为765万元。该证明中虽未明确写明利息应按“月”或“年”进行计算，但根据日常生活经验及本地交易习惯，月利率1%显然更符合客观事实及逻辑推理。其次，从被告向原告支付款项的情况进行分析，被告付款次数众多，金额大小不一，付款的间隔基本以月为单位，且存在以个位、十位数支付的情形，与双方约定“未付款按利息1%支付”的支付方式相吻合。结合双方约定应支付款项金额巨大的事实来看，被告关于支付转让款本金的主张明显缺乏逻辑性，本院不予采纳。第三，从被告应支付款项与已支付款项金额进行对照比较，被告主张的支付内容应为未按约定支付转让款利息，反而提前给付转让款本金，亦有自相矛盾嫌疑。

据此，原告关于被告已支付的5300516元，系股权转让款本金400万元加之未付款利息的主张更符合双方约定的支付方式，故原告主张被告尚欠股权转让款365万元及逾期支付其中第一期转让款73万元的违约事实，本院予以确认。被告主张双方对于股权转让款之利率约定不清及已付款项均为支付转让款本金的抗辩，缺乏事实依据，不予采纳。

关于争议焦点二，本院认为，诚实信用是《中华人民共和国合同法》规定的基本原则。被告未按约定时间向原告支付股权转让款，并针对已付款项做出不利原告且不合理抗辩，有违上述原则。被告行为造成原告合理履约期待的落空，亦表明了其不履行双方约定的合同义务，已构成预期违约中默示违约情形。对此，如仍让原告坐等履行期届至才能主张权利，要求赔偿损失，将损害原告利益，并可能造成更大损失。因此，原告要求解除双方原约定的分期付款协议，并提前行使债权，合理合法，本院予以支持。

另外，双方书面约定本案股权转让款按月利率1%计算利息，故原告要求被告自起诉之日起按未付转让款金额，以月利率1%计算利息损失，理由正当，本院同样予以支持。庭审后，原告自愿减少部分诉讼请求，系其在法律规定的范围内对自己民事权利及诉讼权利的自由处分，应予准许。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（二）项、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条的规定，判决如下：

裁判结果

一、解除董**与王*于2013年7月16日订立的《付款协议》;

二、王*应于本判决生效之日起十日内支付董**股权转让款365万元，并支付利息（自2015年7月24日起至本判决确定履行之日止，以365万元为基数，按月利率1%计算）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费36000元，减半收取18000元，由王*负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院。在递交上诉状之日起七日内，预缴上诉案件受理费36000元（具体金额由温州**民法院确定，多余部分以后退还），款汇至浙江省省级财政专户结算分户，开户行：温**农行营业部，帐号：192999010400031950013，逾期不交按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一五年十月十九日