福州**限公司与浙江**有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

本院于2015年4月28日受理了原告福州**限公司（以下简称盛**司）与被告浙**有限公司（以下简称中**公司）股权转让纠纷一案，依法由代理审判员沈**适用简易程序独任审判，于2015年5月25日公开开庭进行了审理。原告盛**司的委托代理人刘*、被告中**公司的委托代理人郑**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告盛**司起诉称：原、被告均为浙江华**限公司（以下简称华**司）的股东，其中原告持股2.5%。2013年2月20日，原、被告签署《股权转让协议》，约定原告将其持有的华**司2.5%的股权转让给被告。在上述《股权转让协议》履行过程中，2014年2月18日，原、被告双方又签署了一份《股权转让协议补充协议》，确认股权转让价格共计3600万元，扣除2013年9月被告已经支付的1000万元，被告还需向原告支付2600万元。《股权转让协议补充协议》还约定，被告应在2014年2月18日前支付原告2000万元，在2014年4月30日前支付余款600万元，若被告未按上述约定支付股权转让款的，应按未支付金额月利率2%支付违约金。上述协议签订后，被告向原告支付了2000万元，余款600万元尚未支付。故原告起诉至法院要求：一、判令被告向原告支付股权转让款600万元；二、判令被告按照约定的利率向原告支付逾期付款违约金暂计1320000元（计算至实际支付之日）；三、被告承担本案诉讼费用。

被告辩称

被告中凯**司答辩称：一、原、被告系华**司股东属实，但原告是在华**司准备增资上市的情况下投资了3000万作为股东，后华**司不能上市，由被告向原告回购了3000万元的股份；二、原告陈述600万元是转让款的一部分，实际上该600万是被告给予原告投资3000万的回报，该回报过高，恳请法院予以调整；三、关于违约金问题，既然已经有回报金，就不应当约定违约金，而且约定的违约金每月2%，一年就24%，明显过高；四、原告尚未全面履行出具办理涉案股权工商过户登记手续。综上请求驳回原告的诉讼请求。

在举证期限内，原告盛**司提交了如下证据材料：

1、营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明，证明原告的诉讼主体资格；

2、工商登记信息、组织机构代码证，证明被告诉讼主体资格；

3、《股权转让协议》复印件和《股权转让协议补充协议》，证明原、被告之间股权转让的相关约定；

4、合同说明以及落款时间空白的股权转让协议及交接单，证明原告于2014年2月19日向被告移交了所有需要的办理股权转让工商变更登记的资料；

5、变更名称登记资料，证明原告名称由“福州**限公司”变更成了“福州**限公司”；

6、财务凭证，证明自2013年至2014年，被告共计向原告支付了股权转让款共计3000万元，剩余600万元尚未支付；

7、原告出资证明，证明原告于2012年6月以增资入股方式持有华**司股份，共计出资3000万元，其中239万元计入注册资本，占股2.4992%，其余2761万元计入资本公积金，上述出资经过验资确认，华**司出具了《出资证明书》，并办理了变更登记。

在举证期限内，被告中凯**司提交了关于华**司增资扩股协议一份，证明原告涉案股权的来源、入股背景及股权价值。

原、被告提交的上述证据经庭审出示、质证，经审查，本院认为，原告提交的证据1、2、4、5、6、7，鉴于被告对其三性均无异议，其来源及形式合法，待证事实与本案具有关联，本院予以确认。原告提交的证据3，被告对其真实性没有异议，但认为其中的600万元是回报金。本院认为虽然《股权转让协议》是复印件，但被告对其真实性没有异议，《股权转让协议》复印件和《股权转让协议补充协议》的来源及形式合法，待证事实与本案具有关联，本院予以确认。被告提交的华**司增资扩股协议，原告对其真实性没有异议，关联性有异议，本院认为该证据来源及形式合法，待证事实与本案具有关联，本院予以确认。

本院查明

本院经审理，认定事实如下：原告盛**司原名称为福州**限公司（以下简称中**司），于2013年1月25日变更登记为盛**司。被告中凯**司原名称为苍南久**限公司，于2012年3月16日变更登记为中凯**司。

华**司成立于1982年10月18日。2012年7月19日，中**司出资3000万元，以增资入股的方式持有华**司2.4992%的股权。2013年2月20日，盛**司以原名称中**司的名义与华**司的股东中凯**司签订了股权转让协议，约定由中**司以3300万元的价格将其持有的华**司的股权转让给中凯**司。2014年2月18日，盛**司与中凯**司签订了股权转让协议补充协议，载明：双方一致同意2013年2月20日签署的股权转让协议中约定的股权转让款应为3600万元，扣除2013年9月已支付的1000万元，中凯**司尚欠盛**司2600万元，中凯**司应于2014年2月18日之前支付2000万元，于2014年4月30日之前支付600万元，若逾期未付款的，应按未付金额月利率2%支付违约金。补充协议签订后，中凯**司向盛**司支付了2000万元，剩余600万元尚未支付。

本院认为

本院认为：原、被告签订的股权转让协议及补充协议，系其双方真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，应受法律保护。被告尚欠原告股权转让款600万元，事实清楚。现原告主张被告支付转让款600万元，符合法律规定，应予支持。被告主张该600万元并非转让款而是回报金，要求法院进行调整，但未提供相关证据予以证实，应承担举证不能的不利后果，本院不予支持。原告主张被告支付逾期付款违约金（以600万元为本金，从2014年5月1日起至实际支付之日止，按月利率2%计算）。被告认为违约金按月利率2%计算过高，要求法院调整。本院认为，根据法律规定，当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，可以认定为过分高于造成的损失，现被告主张违约金过高并要求法院予以调整，符合法律规定，结合本案的具体情况，应确定以中**银行同期贷款基准利率的两倍计算为宜。协议约定涉案款项的履行期限为2014年4月30日，故违约金应从2014年5月1日起计算至判决确定履行之日止。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条和最**法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条之规定，判决如下：

裁判结果

一、浙江**有限公司应于本判决生效后十日内支付福州**限公司股权转让款600万并支付违约金（以600万元为本金，自2014年5月1日起至判决确定履行之日止，按中**银行同期贷款基准利率的两倍计算）；

二、驳回福州**限公司的其他诉讼请求。

如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费63040元，减半收取31520元，由浙江**有限公司负担30204.5元，由福州**限公司负担1315.5元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院。［在递交上诉状之日起七日内，预缴上诉案件受理费63040元（具体金额由温州**民法院确定，多余部分予以退还），款汇至温州市财政局非税收入结算户，开户行：农**市分行，帐号：192999010400031950013。逾期不交按自动撤回上诉处理。］

裁判日期

二〇一五年七月二十三日