周**与池**一案一审民事判决书

审理经过

原告池**为与被告周**、第三人许**股权转让纠纷一案，于2014年12月25日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法由审判员蔡**适用简易程序于2015年1月20日公开开庭进行了审理。原告池**及其委托代理人池方景、周**，被告周**的委托代理人谢**，第三人许**的委托代理人陶学委到庭参加诉讼。2015年3月5日，本院裁定本案中止审理。2015年5月27日，本案恢复审理。本案现已审理终结。

原告诉称

原告池**起诉称：原告系浙欧**限公司（以下简称帝豪公司）股东，享有该公司30%股份。2012年3月16日，原、被告签订《股权转让协议书》，约定将上述股份作价2100000元转让给被告，股权转让款支付期限至2013年9月15日，利息为1.2%。随后，被告将其受让的股份由第三人许**代持，并办理了工商变更手续。然而，被告至今未支付股权转让款。现原告起诉要求判令：1、被告向原告支付股权转让款2100000元及利息（从2012年3月17日起按月利率1.2%计算至实际支付之日止，暂算至起诉日止为826560元）；2、被告向原告支付保全受理费、保全担保服务费及律师费共计85000元；3、第三人对上述债务承担连带偿还责任；4、本案诉讼费用由被告、第三人承担。

被告辩称

被告周**答辩称：1、帝**司全部股份作价7000000元远高于公司实际价值，原告池**与被告周**于2012年3月16日签订的《股权转让协议书》显失公平；2、第三人许**已代为支付股权转让款110万元，由案外人吴**收取，原告应向案外人吴**主张权利；3、利息从2012年3月17日起按月利率1.2%计算至2013年9月15日属于《股权转让协议书》约定条款，从2013年9月16日起至实际支付之日止未约定利息，应依照中**银行同期贷款利率计算；4、原告诉请要求被告承担律师费无法律依据。

第三人许**答辩称：1、利息从2012年3月17日起按月利率1.2%计算至2013年9月15日属于《股权转让协议书》约定条款，从2013年9月16日起至实际支付之日止未约定利息，应依照中**银行同期贷款利率计算；2、律师费、保全费等费用支出应由原告自行承担；3、第三人仅为股权代持人，其法律后果应由委托人，即被告周**承担。

原告在本院指定的举证期限内提供如下证据：

1、原告身份证，证明原告的诉讼主体资格；

2、被告身份信息、第三人户籍证明，证明被告与第三人的诉讼主体资格；

3、股权转让协议书、2014温平商初字第332号和（2014）浙温商终字第1576号民事判决书，证明股权转让及转让协议合法有效的事实；

4、公司基本情况表、章程，证明涉案股权已办理工商变更手续并由第三人代持的事实；

5、法律服务委托合同书、民事裁定书、发票，证明原告支出律师费、保全受理费及保全担保服务费的事实。

被告周**、第三人许**在举证期限内未向本院提供证据。

本院查明

原告提供的证据1-5，经质证，被告和第三人对证据1、2、4三性无异议，本院予以确认。被告和第三人对证据3中的民事判决书三性无异议，对该份证据中的《股权转让协议书》真实性无异议，但被告认为《股权转让协议书》第一条款显失公平，同时，仅约定2012年3月17日至2013年9月15日期间利息按月利率1.2%计算，2013年9月15日后双方并无约定利息；第三人认为股权实际受让人系被告，相应法律后果应由被告承担。本院认为，（2015）温平商初字327号生效判决书已经对《股权转让协议书》第一条款的效力作出确认，原告主张该条款显失公平，没有法律依据，本院不予支持，故对该份证据予以确认。至于涉案股权转让款利息的确定问题，将在说理部分予以阐述。被告和第三人对证据5三性无异议，但被告认为律师费、保全受理费及保全担保服务费的支出需原告自行承担。本院认为，上述支出并非实现债权的必要费用，与本案不具有关联性，不予确认。

结合上述证据的认定及各方当事人陈述，本院认定的本案事实如下：

原告池**系帝**司股东，占股30%。2012年3月16日，原告、案外人周**、吴**与被告周**签订《股权转让协议书》，约定：1、帝**司所有股权作价7000000元（包括装修、债务、库存车辆、应收款等）转让给被告；2、股权转让款在协议签署之日起至2013年9月15日归还，利息按月利率1.2%计算。随后，原告将其所有的30%股份转让给被告（第三人许**持），并办理工商变更手续。但被告未按约支付相应股权转让款2100000元。

本院认为

本院认为：原告池**将其所有的帝豪公司30%股份作价2100000元转让给被告周**（第三人许**持），系当事人真实意思表示，符合法律规定，应受法律保护。现原告要求被告支付股权转让款2100000元及利息，本院予以支持。

关于利息计算标准问题。本院认为，双方约定股权转让款支付期限内利息为月利率1.2%，虽然未约定逾期付款利息，但被告未在约定期限内支付股权转让款，已构成违约，应承担相应的违约责任。依据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，因违约造成的损失包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。故被告逾期支付股权转让款给原告造成的损失，应按《股权转让协议书》约定的还款期内利率来计算利息。因此，原告主张被告按月利率1.2%计算逾期付款的利息，于法有据，本院予以支持。

关于第三人许**是否要承担连带责任问题。本院认为，《股权转让协议书》系原、被告自愿签订，对双方具有法律约束力，涉案股权实际受让人为被告，依据合同相对性原则，被告应依约向原告支付股权转让款，现原告要求第三人对上述债务承担连带责任，于法无据，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条之规定，判决如下：

裁判结果

一、限被告周**于本判决生效之日起十日内支付原告池正毅股权转让款2100000元及利息（从2012年3月17日起按月利率1.2%计算至实际付款之日止）；

二、驳回原告池**其他诉讼请求。

案件受理费30892元，由周**负担30020元，池**负担872元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院（上诉受理费30892元，至迟应在上诉期届满后七日内预交到温州**民法院，或电汇至温州市财政局非税收入结算户，开户行农**市分行，账号:192999010400031950013,逾期不交按自动撤回上诉处理）。

本判决生效后，负有义务的一方当事人不履行判决确定的义务，另一方当事人应当在判决书确定义务履行之日起二年内向本院申请执行。

裁判日期

二〇一五年六月四日