孙**与浙江天和纺织**公司、葛**股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告孙**诉被告浙江天和纺织**公司（以下简称天和公司）、葛**、第三人谢**股权转让纠纷一案，本院于2013年11月5日立案受理。依法由审判员盛跃适用简易程序独任审判，后依法适用普通程序组成合议庭，于2013年12月18日公开开庭进行了审理。原告之委托代理人章**，被告之委托代理人周**，第三人谢**到庭参加诉讼。本案经本院院长审批，延长审限六个月。本案现已审理终结。

原告诉称

原告孙**诉称：在2012年8月之前，被告天和公司由三名股东组成，分别是被告葛**，占公司股权30%，任公司法定代表人，原告孙**占公司股权30%，任公司的经理，何**占公司股权的40%。2012年8月10日，经公司股东会决议，原告将30%的股权转让给了第三人谢**，并办理了股权转让的工商登记，同时谢**经原告孙**的同意将股权转让款人民币650万元分五次汇到被告葛**的卡内，但被告葛**收到该款后却未曾给原告。2013年1月31日，两被告出具承诺书明确了对原告转让款的支付责任。现诉至法院，判令被告天和公司、葛**立即支付原告的股权转让款人民币650万元，并支付利息人民币473200元（从2012年9月1日暂计算至2013年10月1日，计13个月，利率按贷款利息0.56%计算）；本案诉讼费由两被告承担。

被告辩称

被告天和公司、葛**辩称：两被告与原告之间不存在股权转让关系，原告在诉状中自认是将30%的股份转让给第三人谢**；原告诉称的650万元，实际为660万元汇入被告葛**的款项，系第三人作为股东时投入到被告天和公司内的投资款等，被告天和公司与第三人在股权转让过程中已经将660万元的款项及其他投入的设备等折价1000万元由两被告返还给第三人，因公司严重亏损，股权已不再具体作价，法院受理的（2013）袍商初字第409号的案卷材料足以说明这一事实。2013年1月31日两被告并未出具过任何承诺书，而是第三人的丈夫当时因与两被告之间的股权转让款没有及时付清的情况下，由第三人的丈夫书写了这样一个说明，但是并不是受让或债权、债务的转让；原告向法庭陈述的事实、诉请与实际不符，其相应的证据也不能证明其所要证明的内容，因此要求法院驳回原告对两被告的诉讼请求。

第三人谢美华述称：当时是被告葛**来找我的，他说与原告一起做生意不是很愉快，希望将30%的股份卖给我，让我将650万元的转让款投入公司，后来我也做的不是很愉快，想要退出股份，被告葛**想要买我的股份，我走的时候也说清楚了，要被告葛**将钱给原告。两被告陈述的1000万元，我解释一下。我到被告天和公司时，他们的资金是比较困难的，但是生意是有的，后来9月份的时候生意好起来了，被告天和公司资金紧张，我就从自己的厂里将钱拿过来，后来结算时统计为1000万元，这个1000万包括我受让的30%的股份转让款，退出时我同样做价650万元转给被告葛**。

原告为证明自己的主张，提供了以下证据：

1、工商变更登记情况1份，要求证明原告将股份转让给谢**，谢**变更登记成为公司股东的事实。两被告及第三人无异议，本院依法予以确认。

2、银行业务回单复印件5份，要求证明原告的股份转让款由第三人分5次汇入被告葛**账户的事实。两被告认为该款项是第三人投入到被告天和公司的投资款，该投资款在第三人退出时已予以返还，故该几笔款项是第三人与被告天和公司之间投资款项的往来，与本案没有法律上的关系。第三人无异议。本院对证据本身予以确认。

3、说明复印件1份（第三人当庭提供原件），要求证明两被告承诺原告的转让款转移到被告葛**名下，由被告葛**支付的事实。两被告对证据的真实性无异议，对证明目的有异议，认为该份证据的内容系第三人的丈夫书写，当时两被告要在第三人退出股份过程中支付1000万元，第三人的丈夫要求两被告以经手人的身份盖章，最后该1000万元的款项已经全部归还给第三人，（2013）袍商初字第409号案件中第三人也只主张35万元左右，两被告实际已归还给第三人965万左右，并不存在该份证据上载明的内容。第三人无异议。因两被告及第三人对证据真实性无异议，本院对证据本身予以确认。

两被告为证明自己的主张，提供了以下证据：

5、民事起诉状复印件1份、股权转让协议1份、往来明细单1份、借条1份，要求证明两被告及第三人之间的结算款包括原告陈述的650万元，该款项还包括平时的折价款等，第三人已经承认收回了965万元，根据第三人陈述还有30余万元的欠款，可证明原告向法院提供的证据不足以证明两被告应支付给原告650万元的事实，同时说明原告第2组证据的650万元并不是诉状中所称经原告的同意汇入被告处的股权转让款。原告认为（2013）袍商初字第409号案件尚在审理过程中，对股权转让协议无异议，但认为从该协议第二条可以看出第三人将其30%股权转让给了被告葛**，作价是650万元，并不是被告代理人所说的零转让，至于其他的借条及明细是被告与第三人之间的事情，与原告无关。第三人对证据本身无异议。本院对证据本身予以确认。

本院查明

经审理查明，被告天和公司的股东原为孙**、葛**、何**三人，所占股权比例分别为30%、30%、40%。2012年8月10日，股东变更登记为谢**、葛**、何**三人，所占股权比例分别为30%、30%、40%。2013年2月16日，股东变更登记为葛**、何**两人，所占股权比例分别为60%、40%。2012年8月6日、11日、13日、17日、21日，第三人谢**共向被告葛**账户汇入660万元。2013年1月19日，谢**、葛**、何**三方签订《股权转让协议》，约定股权出让：三方约定在谢**收到已投入到天和公司的陆佰伍拾万元整时，即与其他股东去工商行政局办理股权变更手续，股权转受人为原股东葛**；股金返还：按谢**已投入的实际额度返回，三方确认金额为人民币玖佰肆拾伍万元整（附清单）；汇总结论：谢**合计投入天和公司金额合计人民币壹仟万元整。2013年1月31日，被告葛**、天和公司在一份书面说明上签名或盖章，该说明内容为：所归还谢**的1000万元中，其中有650万元人民币陆佰伍拾万元整为谢**受让孙**股份款，此款现转移至现受让人葛**名下。特此说明。

本院认为

本院认为，从被告天和公司的股权变更可见，原告将股权转让给第三人谢**，谢**再将股权转让给被告葛**。即如果股权转让需要支付转让款，则谢**有向原告支付转让款的义务，葛**有向谢**支付转让款的义务。对于股权转让款，原、被告提供的大部分证据都未有体现，只在被告葛**、天和公司盖章签名的说明上写明谢**受让原告的股权应付的转让款为650万元，且该转让款转移至受让谢**股权的葛**名下。对于说明内容可理解为，因谢**退出，而葛**受让了谢**从原告处转让所得的股权，故由葛**承担支付原告转让款650万元的义务。对于此说明，被告葛**以签名的行为确认了内容，原告以提起本案诉讼的行为表示了认可，第三人谢**以诉讼中的述称予以认可，故对于三方已经发生效力。原告由此请求被告葛**支付股权转让款具备事实和法律依据，本院予以支持。但根据原、被告提供的证据未能证明股权转让款的支付时间，故原告主张被告葛**支付从2012年9月日起至2013年10月1日的利息，缺乏依据，本院不予支持。因股权转让系新旧股东之间发生的关系，原告也未提供证据证明被告天和公司就股权转让款同意共同还款或提供担保，而被告天和公司盖章的说明内容并未涉及其权利义务，故对原告请求被告天和公司支付股权转让款及利息的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第八十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告葛**支付给原告孙**股权转让款650万元，此款于本判决生效之日起三十日内履行；

二、驳回原告孙**的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费60612元，财产保全费5000元，合计65612元，由原告孙**负担3312元，被告葛**负担62300元，于本判决生效之日起三十日内结清。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院。

裁判日期

二〇一四年八月五日