徐**与周**股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告徐**为与被告周**股权转让纠纷一案，于2013年9月25日向本院起诉，经审查，本院于当日立案受理。被告周**提起反诉，本院合并审理。本案依法由审判员戴**独任审判，于2013年10月29日、2013年11月11日公开开庭进行了审理。原告徐**的委托代理人陈**、被告周**及其委托代理人陆**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告徐**诉称，原被告均为安吉**限公司的股东，2010年8月25日，股东会决议确定，被告将其拥有的安吉**限公司2%股权作价40万元转让给原告，并签订了相应的《股权转让协议》。被告配偶孔**分别于2011年6月、2012年9月，领取了股权转让款共计为20万元。现原告要求被告协助办理股权转让过户手续，被告拒不协助。原告认为被告拒不办理过户手续的行为侵害了原告的权益，提起诉讼，请求：1.判令被告立即协助原告到安吉**管理局办理登记在被告名下安吉**限公司2%股权的转让变更登记手续；2.本案诉讼费由被告承担。

被告辩称

被告周**辩称，被告没有收到股权转让款，不同意继续履行合同，要求解除股权转让协议，请求法庭驳回原告的诉讼请求。

被告周**提起反诉称，2004年被告与原告徐**及其丈夫王**等共同设立安吉**限公司，被告出资50万元，占公司注册资本的10%。2006年11月，被告与妻子孔**离婚，王**和徐**知道这一情况。2007年6月，被告将10万元注册资本转让给徐**并已办理的股权转让手续，但徐**一直没有将股权转让款支付给被告。2010年8月期间，被告因准备购房资金紧张，准备将自己在安吉**限公司的剩余的40万元股权转让给徐**、在徐**同意一次性支付50万元的条件下，双方于2010年8月25日签订第二份《股权转让协议书》，并经安吉**限公司股东会批准。第二份《股权转让协议》签订后，被告又多次电话催告徐**及丈夫王**，要求及早支付股权转让款，但徐**及其丈夫一直以资金紧张为由没有支付。2011年6月，徐**未经被告同意，在被告不知情的情况下，擅自将10万元股权转让款支付给被告前妻孔**，为此被告已向徐**及王**提出了异议。2012年9月，徐**又擅自将10万元股权转让款给了孔**。由于徐**一直没有将股权转让款支付被告，致使被告的购买计划一直没有实现。被告认为，2007年6月股权转让协议签订后，徐**没有支付股权转让款已构成违约。2010年8月25日股权转让协议书签订后，徐**明知被告与孔**已经离婚，却二次将被告的股权转让款20万元交付给孔**，已经以自己的行为表明不愿意向被告支付股权转让款，再次构成违约。二次股权转让协议签订至今，被告已多次催告徐**及其丈夫王**仍无结果，致使被告的购房计划一直无法实现。根据我国《合同法》第九十四第（二）项在履行期间届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务；第（三）项当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，第（四）项当事人一方迟延履行债务或有其他的违约行为致使不能实现合同目的的规定，请求：1.判令解除双方签订的《股权转让协议》；2、本案诉讼费由被告承担。

原告徐**就反诉辩称，2007年的股权转让款已过诉讼时效；原告在起诉前通知被告领取2010年股权转让款，被告未领取转让款，过错不再原告。被告要求解除股权转让协议没有依据，请求驳回反诉原告的诉请。

为证明自己的主张，原告向法庭提供如下证据：

1.2013年9月24日安吉豪**司公司基本情况。内容为安吉**限公司股东为被告周**、原告徐**、王**等，被告周**投资40万元，投资比例为2%。

2.股东会决议、股权转让协议。内容为2010年8月25日被告周**将其在安吉**限公司2%的股权转让给原告徐**，转让价款为40万元，但双方未约定履行期限。同日安吉**限公司股东会通过决议，同意被告周**将其股份转让给原告徐**。

3.转账凭证及领条。内容为孔鸣凤于2011年6月9日从安吉**限公司取得投资款（股本金）10万元，2012年9月28日从安吉**限公司取得投资款（股本金）10万元。

4.公证书及回执。内容为2013年9月13日原告徐**通过公证向被告周**邮寄《办理股权转让过户通知》，通知被告于2013年9月17日前协助原告办理股权转让过户手续，并领取剩余转让款。该邮件于2013年9月14日到达德清县钟管镇南湖路88号拓**公司，由沈**代收。

5.离婚协议书。内容为2006年11月13日被告周**与孔**协议离婚，约定投资在安吉**限公司的肆拾贰万元股权归孔**所有。

被告向法庭提供如下证据：

1.2007年股权转让协议。内容为2007年6月22日原被告签订股权转让协议，约定被告将其在安吉**限公司出资额50万元中的五分之一以10万元的价格转让给原告，原告应于当日将10万元转让款支付给被告，当日为股东权益交割日。

2.离婚证。内容为2006年11月13日被告周**与孔**登记离婚。

3.孔**说明。内容为孔**收到安吉**限公司20万元投资款后未通知被告周**，要求不要将其余投资款汇给孔**。

被告对原告提供的证据3有异议，认为转让款应汇到被告账户。本院认为，被告提供的证据3可以证明孔**已经收到安吉**限公司20万元，本院对此予以认定。对其余证据，双方均无异议，本院综合双方证据认定本案事实。

本院查明

综上，本院认定本案事实如下：

2004年被告与原告徐**及其丈夫王**等共同设立安吉**限公司，被告出资50万元。2006年11月13日被告周**与孔**登记离婚，约定投资在安吉**限公司的42万元股权归孔**所有。2007年6月22日原被告签订股权转让协议，约定被告将其在安吉**限公司出资额50万元中的五分之一以10万元的价格转让给原告，原告应于当日将10万元转让款支付给被告，当日为股东权益交割日。之后双方办理该股权转让手续。2010年8月25日原被告签订第二份股权转让协议，被告周**将其在安吉**限公司2%的股权转让给原告徐**，转让价款为40万元，但双方未约定履行期限。同日安吉**限公司股东会通过决议，同意被告周**将其股份转让给原告徐**。2011年6月9日孔**从安吉**限公司取得投资款（股本金）10万元，2012年9月28日从安吉**限公司取得投资款10万元，孔**收到安吉**限公司20万元投资款后未通知被告周**。2013年9月13日原告徐**通过公证向被告周**邮寄《办理股权转让过户通知》，通知被告于2013年9月17日前协助原告办理股权转让过户手续，并领取剩余转让款。2013年9月14日被告收到该邮件。

本院认为

本院认为，2007年6月22日原被告的签订股权转让协议不违反法律规定，协议合法有效。被告已按约定将协议约定的股份转让给原告，原告亦应按约定于2007年6月22日支付被告股权转让款10万元，原告未支付，期间未有证据表明被告就该股权转让款向原告主张权利，被告诉讼期间向原告主张此权利，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，已超过诉讼时效。2010年8月25日原被告签订的股权转让协议，亦合法有效。该份股权转让协议未约定履行期限，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项的规定，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行。被告没有证据表明要求原告履行，《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）（三）（四）项规定解除合同的条件为履行期间届满之前当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务或迟延履行主要债务，该规定并不适用于2010年8月25日原被告签订的股权转让协议。被告要求依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）（三）（四）项规定解除原被告签订的合同，法律要件不符，本院不予支持。该协议合法有效，原被告应按协议履行。原告徐**应按约支付给被告股权转让款40万元，被告应协助原告办理股权转让过户手续。现原告要求被告领取股权转让款，协助办理股权转让过户手续，符合法律规定，本院予以支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）、（三）、（四）项，第一百零七条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告周**应于本判决生效之日起十日内从原告徐**处领取股权转让款40万元并协助原告徐**办理被告周**在安吉**限公司2%股权的转让给原告徐**的登记手续；

二、驳回被告周**的反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案本诉受理费40元，反诉受理费40元，合计诉讼费80元，由被告周**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院。

裁判日期

二〇一三年十一月十四日