李**与宋**股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告李**诉被告宋**股权转让纠纷一案，本院于2014年9月23日受理后，依法由审判员王**独任审判，于2014年10月21日、11月24日二次公开开庭审理了本案。原告的委托代理人、被告及其委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称：原告李**曾系务川浙黔**有限公司（以下简称“浙**司”）股东。2013年，原告李**因另有发展，经双方多次协商，原告李**将公司37.5%的股份（其中李**25%的公司股份和收购于某甲12.5%的公司股份）作价537156元人民币全部转让给被告宋**，双方于2013年7月4日签订转让协议并征得公司全体股东同意。事后被告宋**出具欠条一张给原告，约定：其中347156元于2013年12月31日前付清，余款19万元于2014年5月30日付清。后经原告催讨，所欠款项被告方至今未付。现原告起诉到法院要求判令：1、由被告立即支付欠款537156元、逾期付款违约金20000元，合计557156元，并赔偿其他逾期付款违约金（从起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际归还之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。

为了主张其权利，原告提供了以下证据：新增注册资本实收情况明细表、企业法人营业执照各一份，2013年6月26日于某甲出具的转让协议一份，2013年7月24日李**出具的转让协议一份，浙**司出具的证明一份，宋**出具的欠条一张，浙**司的工商登记情况表一份，宋**与客户签订的水晶加工协议书三份，电话录音一份，并申请证人张*、于某甲、于某乙出庭作证。

被告辩称

被告辩称：1、被告已经支付全部股权转让款，当时是现金支付的，但是由于双方是很好的朋友，就没有出具收条；2、原告诉称股权转让征得全体股东同意与事实不符，股权转让并未形成股东会协议及书面通知等，属于无效转让；3、协议上的企业名称与工商登记不符，协议中的公司并不存在，所以合同无效；4、股权转让协议签订后原告并没有实际履行转让义务。

为了主张其权利，被告提供了转让协议一份，储蓄（卡）业务凭证一张。

本院查明

经审理查明：2013年4月2日，李**（原告）、于某甲、于某乙、张*作为股东设立浙**司，四人各实缴出资25万元，合计100万元，每人所占公司股权份额为25%。2013年6月26日，于某甲将其所有的25%的公司股权转让给李**、张*（二人各受让12.5%的股权）。2013年7月24日，李**与宋**（被告）签订转让协议一份，约定：李**将浙**司37.5%的股权（包括受让于某甲12.5%的股权）作价537156元转让给宋**，转让款年底付清。于某乙、张*在上述转让协议上签字同意。2013年7月26日，宋**向李**出具欠条一份，确认：“欠李**股份转让金537156元，其中347156元于2013年12月31日前付清，余款190000元于2014年5月30日付清”。股权转让后，宋**接手参与公司经营管理，但公司股权未经工商变更登记过户到宋**名下。现浙**司的实际经营管理人为宋**和张*，其中张*为公司法定代表人。后经李**催讨，宋**除支付了100000元外，其余转让款437156元至今未付。

以上事实，有原、被告双方告提交上述证据，证人张*、于某甲、于某乙的证言及当事人的庭审陈述等证实。

本院认为

本院认为：原、被告之间的股权转让协议合法有效，应受法律保护，双方均应接受协议约束，履行协议约定义务。原告要求被告支付转让款437156元的诉讼请求，本院予以支持；其余100000元转让款，由于被告方已付，故本院不予支持；有关逾期违约金的诉请，由于原告方未及时协助被告方办理相关过户登记手续，双方均存在违约行为，故本院不予支持。本案股权转让虽未办理过户登记手续，但股权转让后被告接手参与了公司经营管理，实际享有了股东权利，应视为原告已履行了转让协议的主要义务，因而被告关于“未实际履行股权转让义务”的抗辩，依据不足，本院不予采纳；办理过户登记手续系股权转让的附随义务，被告方可另行向原告主张。被告关于“已经支付全部股权转让款”的抗辩，证据不足，本院不予采纳。被告关于“无效转让”的抗辩，由于股权转让征得了公司其他股东同意，故本院不予采纳。被告关于“协议中的公司并不存在”的抗辩，与事实不符，本院不予采纳。鉴此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：

裁判结果

一、由被告宋**支付原告李**股权转让款437156元，限于本判决生效后十日内付清；

二、驳回原告李**的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付义务的，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费9372元，减半收取4686元，由原告负担1009元，被告负担3677元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省**民法院（预交上诉案件受理费9372元。款汇至金华市财政局，开户银行：中国**华市分行，汇入帐号：196999010400040900000106003，户名：金华**民法院诉讼费预收户，或直接交金华**民法院立案大厅收费室）。

裁判日期

二〇一四年十二月五日