唐**与顾*股权转让纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人顾*因与被上诉人唐**股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥市庐阳区人民法院（2015）庐民二初字第00819号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明：顾*为安徽丰**份有限公司（以下简称丰**公司）股东、法定代表人，唐**为该公司原股东。2014年6月26日，唐**（协议乙方）与顾*（协议甲方）签订了一份《股份转让协议》，约定乙方唐**将其持有的占丰**公司股份总额21%的210万股股份转让给甲方顾*，转让价款为净值人民币160万元，2012年丰**公司已支付的股权转让定金100万元转作转让价款，剩余转让金60万元整在2012年12月31日前支付到乙方指定账户。另约定，乙方将其保管的丰**公司、上海丰**公司账目凭证在协议生效七日内全部移交给甲方；乙方应于合同签订3日内办理股份转让工商变更手续，将其持有的该21%股份变更到甲方名下。协议还约定了其他事项。2014年7月4日，双方依据上述协议在工商行政管理机关完成的股权转让变更登记。截至2014年7月14日，唐**陆续向丰**公司移交了公司账目凭证等相关财务资料。2014年12月30日，唐**向顾*发出一份催缴欠款函，要求顾*按约支付剩余股份转让金60万元。

因双方协商未果，唐**于2015年3月诉至原审法院，请求判令：1、顾*立即支付唐**股权转让款60万元，并自2015年1月1日起按同期银行贷款利率计算利息，至款清之日止；2、本案诉讼费由顾*承担。

一审法院认为

原审法院认为：涉案的《股份转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规的禁止性规定，合法有效，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。唐**原持有的丰**公司股份21%股份已依据协议变更登记至顾*名下，顾*未按约定支付剩余股权转让款构成违约，应按约定支付给唐**下余的60万元转让金并从约定的付款日次日起承担逾期付款的利息损失至款清时止。顾*辩称唐**未履行已交财务凭证的义务，从唐**举证提供的数份交接清单来看，其已向顾*任法定代表人的丰**公司交接了账目凭证、财务章、网银等相关财务资料，故对于顾*的该抗辩理由不予采信；顾*另辩称唐**转让的是抽逃出资后的瑕疵股权，顾*作为丰**公司的法定代表人，应当知道顾*所转让的股权是否出资瑕疵，现行法律法规并未禁止股东转让瑕疵股权，对于该抗辩理由亦不予采信；依据合同法的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，顾*未按约定支付剩余股权转让款，唐**所主张的股权转让款利息系要求其赔偿相应利息损失，该请求于法有据，对于顾*辩称的唐**诉讼请求中要求的利息无法律依据，同样依法不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，判决：顾*在本判决生效之日起十日内支付唐**股权转让款600000元并承担利息损失8700元（自2015年1月1日起按中**银行颁布的同期贷款利率计算至2015年3月30日，之后顺延计算至款清之日止）。案件受理费减半收取为4944元、保全费3520元，合计8464元，由顾*负担。

上诉人诉称

上诉人顾*不服上述民事判决，上诉称：1、判令顾*为唐**全部抽逃出资的股份支付160万元转让款显失公平。现提供的证据充分证明唐**的210万元出资在验资后便全部抽逃，在其未补足出资的情况下，要顾*支付其160万元，显失公平。原审法院以顾*知道转让的股权有瑕疵为由，对该抗辩意见不予采信，显系错误。其和唐**签订《股份转让协议》曾口头要求补足出资，但唐**未履行，所以顾*才未支付下剩的60万元。2、认定唐**已完成安徽丰**份有限公司账目凭证移交义务没有事实依据。唐**提交的证据中，该协议签订后移交的公司账目仅一张左下角由张**写有：u0026ldquo;对以上内容需要核对u0026rdquo;字样的统计表及数张未装订成册的不符合规范的凭证。约定应于2012年11月份交账，直至2014年7月才交，不符合常理。唐**未适当履行《股份转让协议》第三条约定的账目移交义务，顾*享有先履行抗辩权。3、判决顾*承担利息损失没有依据。没有提供相应的合同依据，也没有举证证明实际发生利息损失，判决错误。综上，请求撤销原审判决，改判驳回唐**的诉讼请求。

被上诉人辩称

被上诉人唐**答辩称：上诉人的诉请理由不成立，抽逃出资与股权转让协议无关，本案已经另案起诉并移送蜀山区人民法院审理。上诉人在2012年11月、12月份已经将公司所有的凭证、账目、公章交给了刘**，我也按照顾高的意思将账目于2014年6月26日陆续交付完毕，交付给张**。股权转让是双方自愿达成的，利息自2015年起诉与法律文本相符合。请求驳回上诉，维持原判。

二审期间，双方均未提交新的证据。

本院查明

本院对原审法院经审理查明事实予以确认。

本院认为

本院认为：双方系因股份转让引发的纠纷，应根据双方的履约情况，综合分析双方的主张和抗辩意见是否成立。关于上诉人顾*提出唐**存在抽逃出资的上诉意见，因股东的出资责任系对公司承担责任，股东是否抽逃出资可能损害的系公司的独立法人财产制度，故相应的主张主体应为公司或其他对公司享有权益的主体，与股权转让并非同一法律关系，相关权利主体可另案诉讼解决。且上诉人也知晓关于该主张已另案诉讼，故对上诉人该上诉主张，本院不予审查。

关于上诉人提出被上诉人未履行交易账目凭证义务的主张，因被上诉人唐**在原审法院已经提交财务移交的相关证据，证明其履行合同约定的移交账目凭证义务，在被上诉人唐**已经举证证明其履行合同义务的情况下，如上诉人顾*认为该移交义务不符合合同约定，其应承担相应的举证义务，在上诉人顾*无法举证证明唐**存在交付账目凭证不符合合同义务的情况下，其应承担举证不能的不利后果。故上诉人该上诉主张不能成立，本院不予支持。

关于上诉人提出承担利息没有依据的主张，因《股份转让协议》约定，剩余转让金60万元的支付时间为2014年12月31日前。上诉人顾*未在该期间履行合同，已经构成违约，应承担相应的违约责任。该违约责任系占用资金造成的损失，当事人主张以计算利息的方式确定赔偿数额，符合法律规定，且原审法院按照中**银行同期贷款基准利率标准计算利息，并不超出当事人应当预见的因违反合同可能造成的损失。故上诉人该上诉主张不能成立，本院不予支持。

综上，综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9887元，由上诉人顾*负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年九月十一日