龙**与合肥**限公司、毕**等股权转让纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人龙**与被上诉人合肥**限公司（以下简称龙**司）、被上诉人毕**、被上诉人胡**股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥市瑶海区人民法院2015年3月17日作出的（2015）瑶民二初字第00025号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明：龙**司于2006年8月在合肥**管理局注册成立，发起人为龙**和毕**，公司注册资本50万元为毕**出资。龙**持股45%，毕**持股55%。2007年4月20日，双方增资，注册资本在工商局变更为260万元，双方持股比例不变。同年5月16日，双方的持股比例变更，龙**持股89.43%，毕**持股10.57%。2009年1月6日，双方的股权再次变更登记，恢复为龙**持股45%，毕**持股55%。2009年8月11日，龙**、毕**分别与胡**签订一份《公司股权转让协议》，龙**、毕**、胡**三人签订一份《协议书》，龙**、毕**将股权全部转让给胡**，转让对价为龙**司拖欠胡**和铜陵大**责任公司（以下简称大桥汽贸）的221万元债转股、胡**支付毕**50万元出资款、另外支付30万元差价。上述协议签订后，龙**司将龙**的股份变更登记在毕**的妻子李**名下，毕**名下股权没有变更。2009年11月6日，毕**、李**将名下的全部股份转让给案外四人。2012年2月16日，龙**向合肥**民法院提起诉讼，要求毕**、李**支付117万元转让股份款。合肥**民法院作出（2012）庐民二初字第00307号民事判决书，认为2009年8月11日龙**、毕**、胡**三人签订的股权转让协议，无违反法律规定的情形，转让协议合法有效，从而驳回了龙**的诉讼请求。龙**不服判决，提起上诉，合肥**民法院作出（2012）合民二终字第00527号民事判决书，驳回了龙**的上诉请求。

2014年11月19日，龙**诉至原审法院，请求判令：1、依法确认2009年8月11日毕**、龙**与胡**之间的股权转让行为无效；2、由龙**司、毕**、胡**承担诉讼费用。

一审法院认为

原审法院认为：2009年8月11日毕**、龙**与胡**之间签订协议，毕**、龙**与胡**之间又分别签订协议，约定龙**、毕**将名下的龙**司的股权全部转让给胡**，转让对价为龙**司拖欠胡**和大桥汽贸的221万元（债转股）、胡**支付毕**50万元出资款、另外支付30万元差价。对此转让行为中毕**、龙**与胡**约定将大桥公司拖欠龙**司的债务作为胡**购买毕**、龙**股权的对价于法无据，但并不影响整个股权的转让行为的有效性。转让合同只要符合实质要件和形式要件合同即生效，对此（2012）庐民二初字第00307号民事判决书、（2012）合民二终字第00527号民事判决书已经作出判决，认定2009年8月11日龙**、毕**、胡**三人签订的股权转让协议，无违反法律规定的情形，转让协议合法有效，该判决书已经生效。现在龙**起诉至法院，要求依法确认2009年8月11日毕**、龙**与胡**之间的股权转让行为无效，虽然（2012）庐民二初字第00307号、（2012）合民二终字第00527号案件中的诉讼请求系龙**要求毕**和李**支付股份转让款，与本案的诉讼请求不同，但两次诉讼系同一纠纷引起，且上述案件的判决书对合同的效力已经认定有效，故龙**本案要求认定合同无效不予支持。据此，原审法院依照《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：驳回龙**的诉讼请求。案件受理费80元，由龙**承担。

上诉人诉称

龙**不服上述判决，向本院提起上诉称：1、原审判决混淆了股权转让合同和股权转让行为之间的概念，误将龙**的诉讼请求表述为确认股权转让合同无效。2、股权转让行为并未实际履行完毕，胡**没有支付毕**50万元对价。三方未就债权债务的处理达成一致意见，胡**、毕**也没有证据证明龙**司对大桥汽贸存在270万元债务。股权转让行为未按照有关法律、法规规定的程序进行，没有对转让标的进行评估和财务审计，也没有经过股东会决议。即便龙**司与大桥汽贸之间有债务，也与胡**个人无关，胡**无权将大桥汽贸的债权转为自己个人在龙**司的股权。毕**、胡**在股权转让行为中恶意串通，对龙**存在欺诈，损害了龙**作为股东的权利，导致该民事行为无效。股权转让行为违反公司法及行政法规规定。龙**与毕**、胡**之间的股权转让行为应认定为无效。3、一审庭审中胡**未到庭，仅邮寄了书面的答辩意见，龙**要求胡**本人必须出庭，原审法院对该请求未予回复，原审程序违法。综上，原审判决认定事实不清，程序错误，请求二审法院撤销原判，改判支持龙**的原审诉讼请求。

被上诉人辩称

龙**司答辩称：龙**司只是龙**与毕**、胡**之间股权转让纠纷指向的标的，不是股权转让当事人，龙**起诉龙**司是错误的。龙**司的股权已经经过多次转让，请求法院保护龙**司现股东的合法权益。

毕**答辩称：股权转让行为是当事人的真实意思表示，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

本院查明

胡**答辩称：股权转让协议及相关材料均被合肥市庐阳区人民法院、合肥**民法院认定为合法有效，请求二审法院驳回龙**的上诉。

二审期间，双方当事人均未提交其他证据。

本院二审认定的事实与原审一致。

本院认为

本院认为：本案的争议焦点在于：1、龙**要求确认毕**、龙**与胡**于2009年8月11日的股权转让行为无效的诉讼请求能否成立；2、一审程序是否违反法律规定。

根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条的规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为无效；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的民事行为无效。龙**认为，毕**和胡**在案涉股权转让行为中恶意串通，对龙**存在欺诈，损害了其作为股东的权利，股权转让行为应为无效。对此，本院认为，首先，龙**未提供证据证明毕**和胡**在案涉股权转让行为中存在恶意串通、欺诈的情形；其次，龙**与毕**、胡**三方之间的股权转让协议以及龙**与胡**双方之间的股权转让协议均经生效判决认定为有效；再次，股权转让行为是否履行完毕以及胡**如何支付股权转让对价属于股权转让协议的履行问题，不能作为认定股权转让行为效力的依据。综上，龙**没有证据证明案涉股权转让行为中存在法律规定的无效情形，故龙**要求确认毕**、龙**与胡**于2009年8月11日的股权转让行为无效的诉讼请求不能成立。

关于一审程序问题，龙**上诉认为，一审法院对其要求胡**本人出庭的请求未予回复，程序违法。对于龙**提出的上述请求，法律并未作出相关规定。龙**关于一审程序违法的上诉理由没有事实和法律依据，本院不予采信。

综上，原审判决并无不当，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由龙**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十月十日