审理经过
原告刘**为与被告黄**、孙**、安徽绿**限公司(以下简称绿洲环保公司)股权转让纠纷一案,于2015年1月27日向本院起诉。本院受理后,依法组成合议庭,于2015年3月25日公开开庭审理了本案。原告刘**委托代理人尚泓,被告黄**、被告孙**委托代理人黄**、被告绿洲环保公司到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
原告刘**诉称:被告黄**、孙**投资成立了绿洲环**司(原安徽省**造有限公司),注册资金6000000元。后其受让取得51%的股权,其按约定支付了股权转让款。后因经营问题其将持有的股权转让给黄**、孙**并办理了股权变更登记。根据《股权转让协议》的约定被告黄**、孙**应支付股权转让款3060000元。被告**公司出具担保书对黄**、孙**股权转让款进行担保。被告未能支付其股权转让款3060000元,严重侵害了合法权益,特具状起诉,请求判令:一、被告黄**、孙**支付股权转让款3060000元及利息454792.5元(暂计算至2015年元月);二、被告**公司对上述款项承担连带清偿责任;三、被告承担本案诉讼费用。庭审中,原告刘**将利息的诉讼请求明确为:利息计算至起诉之日(2015年元月11日)为454792.5元,以后按照中**银行同期贷款利率计算利息。
被告辩称
被告黄**、孙**、绿洲环保公司共同辩称:黄**、孙**于2010年1月8日投资成立安徽省**造有限公司,注册资金6000000元,法定代表人为黄**。2012年7月,刘**分四次向安徽省**有限公司账户打入资金3060000元,占股份51%,黄**占49%,孙**退出。2012年7月30日企业名称变更为绿洲环保公司,法定代表人变更为刘**。刘**注入的3060000元资金本应支付黄**、孙**股权转让款,当时由于企业资金紧张,工程建设急需用款,该款全部用于工程建设。黄**、孙**没有收到刘**的股权转让款。2012年8月6日因土地证办理等问题,刘**将持有的公司51%股权计3060000元转给黄**、孙**持有,并办理了工商股权变更登记。刘**继续参与公司的管理。刘**的股权转让款没有得到清偿,绿洲环保公司出具担保书,承担黄**、孙**3060000元股权转让款的清偿责任。刘**在公司的股权转让过程中,没有和黄**、孙**个人发生经济往来,注入的3060000元被绿洲环保公司用于工程建设。请求法院驳回原告刘**要求黄**、孙**支付3060000元股权转让款及利息的诉讼请求。
原告刘**为支持其诉讼主张,向本院提交如下证据:证据一、原告身份证复印件。证明:原告身份信息及主体资格;证据二、被告身份证复印件、工商登记信息。证明:被告身份信息机主体资格;证据三、股权转让协议、公司章程、股东会决议。证明:1、原告将持有的绿洲环保公司股权以3060000元转给黄**、孙**;2、按规定进行了公司章程的变更;证据四、公司变更登记申请书。证明:原、被告按股权转让协议的约定办理工商变更登记;证据五、担保书。证明:1、绿洲环保公司为黄**、孙**支付股权转让款提供担保;2、担保方式为连带责任担保,期限为2012年8月6日至2015年8月5日;3、绿洲环保公司应承担连带清偿责任。
被告黄**、孙**、绿**公司对刘**提交的证据质证如下:证据一、二,真实性无异议;证据三,真实性无异议,公司章程、股东会决议、股权转让协议都是真实的;证据四、五,均无异议。
被告黄**、孙**、绿**公司为证明其答辩理由,向本院提交证据如下:证据一、绿**公司企业信息变更表。证明:绿**公司企业变更情况,刘**从进入公司到股权变更的相关情况;证据二、银行凭证四张。证明:刘**支付的3060000元股权转让款全部存入公司账户,黄**、孙**并未实际获得股权转让款,而是被用于公司经营;证据三、收料单。证明:刘**参与公司管理,刘**退出后仍然参与公司经营管理。
原告刘**对黄**、孙**、绿**公司提交的证据质证如下:真实性、合法性予以确认,证据三的关联性不予确认,只能证明是原告是绿洲公司职工,是职务行为。
经审查,本院对原、被告双方提供证据的真实性、合法性均予确认,对被告提供的证据三的关联性不予确认。
本院查明
经审理查明:2010年1月8日,被告黄**、孙**投资设立安徽省**造有限公司,注册资金6000000元,法定代表人黄**。2012年7月,刘**受让黄**、孙**转让的安徽省**造有限公司的51%股权,并分四次向安徽省**造有限公司账户合计汇入3060000万元入股资本金。2012年7月30日,安徽省**造有限公司办理了工商变更登记,将企业名称变更为绿**公司,法定代表人变更为刘**。2012年8月5日,刘**与黄**、孙**签订了《股权转让协议》,将其从黄**、孙**处受让的绿**公司51%股权以3060000元价格转还给黄**、孙**。同日,绿**公司就刘**、黄**、孙**的股权转让事宜形成了股东会决议,并变更了公司章程。2012年8月6日,绿**公司办理了工商变更登记,股东由刘**、黄**变更为黄**、孙**。同日,绿**公司出具《担保书》,愿意以公司资产对刘**的股权转让款承担连带担保责任,担保期限自2012年8月6日至2015年8月5日。
本院认为
本院认为:原告刘**与被告黄**、孙**签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示,内容不违反法律规定,应为合法有效,对双方当事人均具有约束力。刘**在协议签订后,已将股权转让给黄**、孙**,并办理了工商变更登记,已实际履行了股权转让义务,黄**、孙**应按照协议约定支付股权转让价款3060000元。因协议中并未约定支付股权转让款的具体时间及违约责任,刘**主张自股权转让协议签订之日支付利息的诉请不能成立,黄**、孙**应自刘**起诉之日即2015年1月27日按照中**银行同期贷款利率支付利息。绿**公司自愿为黄**、孙**应支付的股权转让款向刘**承担连带担保责任,该担保行为并不违反法律的强制性规定,绿**公司应承担连带清偿责任。黄**、孙**虽辩称刘**注入的股金被用于公司工程建设,但并未提供证据予以证明,且刘**将股权转让款汇入绿**公司时黄**、孙**系当时该公司的全部股东,即使绿**公司将相应的款项用于工程建设,也不能作为黄**、孙**主张未收到股权转让款、无需承担给付刘**股权转让款的理由。依照《中华人民共和国合同法》第六十条,《中华人民共和国担保法》第十八条的规定,判决如下:
裁判结果
一、被告黄**、孙**于本判决生效后十日内支付原告刘**股权转让款3060000元及自2015年1月27日起按照中**银行同期贷款利率支付的利息至给付之日止;
二、被告安徽绿**限公司对上述款项承担连带清偿责任;
三、驳回原告刘**的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费34918元,由黄**、孙**、安徽绿**限公司共同负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省高级人民法院。
裁判日期
二〇一五年四月十三日