刘**与黄**、孙**、安徽绿**限公司股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告刘**为与被告黄**、孙**、安徽绿**限公司（以下简称绿洲环保公司）股权转让纠纷一案，于2015年1月27日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年3月25日公开开庭审理了本案。原告刘**委托代理人尚泓，被告黄**、被告孙**委托代理人黄**、被告绿洲环保公司到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告刘**诉称：被告黄**、孙**投资成立了绿洲环**司（原安徽省**造有限公司），注册资金6000000元。后其受让取得51%的股权，其按约定支付了股权转让款。后因经营问题其将持有的股权转让给黄**、孙**并办理了股权变更登记。根据《股权转让协议》的约定被告黄**、孙**应支付股权转让款3060000元。被告**公司出具担保书对黄**、孙**股权转让款进行担保。被告未能支付其股权转让款3060000元，严重侵害了合法权益，特具状起诉，请求判令：一、被告黄**、孙**支付股权转让款3060000元及利息454792.5元（暂计算至2015年元月）；二、被告**公司对上述款项承担连带清偿责任；三、被告承担本案诉讼费用。庭审中，原告刘**将利息的诉讼请求明确为：利息计算至起诉之日（2015年元月11日）为454792.5元，以后按照中**银行同期贷款利率计算利息。

被告辩称

被告黄**、孙**、绿洲环保公司共同辩称：黄**、孙**于2010年1月8日投资成立安徽省**造有限公司，注册资金6000000元，法定代表人为黄**。2012年7月，刘**分四次向安徽省**有限公司账户打入资金3060000元，占股份51%，黄**占49%，孙**退出。2012年7月30日企业名称变更为绿洲环保公司，法定代表人变更为刘**。刘**注入的3060000元资金本应支付黄**、孙**股权转让款，当时由于企业资金紧张，工程建设急需用款，该款全部用于工程建设。黄**、孙**没有收到刘**的股权转让款。2012年8月6日因土地证办理等问题，刘**将持有的公司51%股权计3060000元转给黄**、孙**持有，并办理了工商股权变更登记。刘**继续参与公司的管理。刘**的股权转让款没有得到清偿，绿洲环保公司出具担保书，承担黄**、孙**3060000元股权转让款的清偿责任。刘**在公司的股权转让过程中，没有和黄**、孙**个人发生经济往来，注入的3060000元被绿洲环保公司用于工程建设。请求法院驳回原告刘**要求黄**、孙**支付3060000元股权转让款及利息的诉讼请求。

原告刘**为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据：证据一、原告身份证复印件。证明：原告身份信息及主体资格；证据二、被告身份证复印件、工商登记信息。证明：被告身份信息机主体资格；证据三、股权转让协议、公司章程、股东会决议。证明：1、原告将持有的绿洲环保公司股权以3060000元转给黄**、孙**；2、按规定进行了公司章程的变更；证据四、公司变更登记申请书。证明：原、被告按股权转让协议的约定办理工商变更登记；证据五、担保书。证明：1、绿洲环保公司为黄**、孙**支付股权转让款提供担保；2、担保方式为连带责任担保，期限为2012年8月6日至2015年8月5日；3、绿洲环保公司应承担连带清偿责任。

被告黄**、孙**、绿**公司对刘**提交的证据质证如下：证据一、二，真实性无异议；证据三，真实性无异议，公司章程、股东会决议、股权转让协议都是真实的；证据四、五，均无异议。

被告黄**、孙**、绿**公司为证明其答辩理由，向本院提交证据如下：证据一、绿**公司企业信息变更表。证明：绿**公司企业变更情况，刘**从进入公司到股权变更的相关情况；证据二、银行凭证四张。证明：刘**支付的3060000元股权转让款全部存入公司账户，黄**、孙**并未实际获得股权转让款，而是被用于公司经营；证据三、收料单。证明：刘**参与公司管理，刘**退出后仍然参与公司经营管理。

原告刘**对黄**、孙**、绿**公司提交的证据质证如下：真实性、合法性予以确认，证据三的关联性不予确认，只能证明是原告是绿洲公司职工，是职务行为。

经审查，本院对原、被告双方提供证据的真实性、合法性均予确认，对被告提供的证据三的关联性不予确认。

本院查明

经审理查明：2010年1月8日，被告黄**、孙**投资设立安徽省**造有限公司，注册资金6000000元，法定代表人黄**。2012年7月，刘**受让黄**、孙**转让的安徽省**造有限公司的51%股权，并分四次向安徽省**造有限公司账户合计汇入3060000万元入股资本金。2012年7月30日，安徽省**造有限公司办理了工商变更登记，将企业名称变更为绿**公司，法定代表人变更为刘**。2012年8月5日，刘**与黄**、孙**签订了《股权转让协议》，将其从黄**、孙**处受让的绿**公司51%股权以3060000元价格转还给黄**、孙**。同日，绿**公司就刘**、黄**、孙**的股权转让事宜形成了股东会决议，并变更了公司章程。2012年8月6日，绿**公司办理了工商变更登记，股东由刘**、黄**变更为黄**、孙**。同日，绿**公司出具《担保书》，愿意以公司资产对刘**的股权转让款承担连带担保责任，担保期限自2012年8月6日至2015年8月5日。

本院认为

本院认为：原告刘**与被告黄**、孙**签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，应为合法有效，对双方当事人均具有约束力。刘**在协议签订后，已将股权转让给黄**、孙**，并办理了工商变更登记，已实际履行了股权转让义务，黄**、孙**应按照协议约定支付股权转让价款3060000元。因协议中并未约定支付股权转让款的具体时间及违约责任，刘**主张自股权转让协议签订之日支付利息的诉请不能成立，黄**、孙**应自刘**起诉之日即2015年1月27日按照中**银行同期贷款利率支付利息。绿**公司自愿为黄**、孙**应支付的股权转让款向刘**承担连带担保责任，该担保行为并不违反法律的强制性规定，绿**公司应承担连带清偿责任。黄**、孙**虽辩称刘**注入的股金被用于公司工程建设，但并未提供证据予以证明，且刘**将股权转让款汇入绿**公司时黄**、孙**系当时该公司的全部股东，即使绿**公司将相应的款项用于工程建设，也不能作为黄**、孙**主张未收到股权转让款、无需承担给付刘**股权转让款的理由。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，判决如下：

裁判结果

一、被告黄**、孙**于本判决生效后十日内支付原告刘**股权转让款3060000元及自2015年1月27日起按照中**银行同期贷款利率支付的利息至给付之日止；

二、被告安徽绿**限公司对上述款项承担连带清偿责任；

三、驳回原告刘**的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费34918元，由黄**、孙**、安徽绿**限公司共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。

裁判日期

二〇一五年四月十三日