曹**、孙**与周*股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告曹**、孙**与被告周*股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告曹**、孙**的委托代理人王**，被告周*的委托代理人施震到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告曹**、孙**诉称：2013年10月22日，原告与被告签订股权转让协议，原告将自已在安徽阜**限公司的100％的股权，以960万元转让给被告，并将资产全部交付给被告，被告支付了480万元，在2014年8月18日，原告与被告又签订了补充协议，原告按协议规定在阜阳市工商行政管理局，给被告办理股权变更登记，可是被告在原告多次催促下仍未按协议规定支付下余2464784.70元股权转让金，被告的行为构成违约，根据股权转让协议第8条之规定：构成违约，应承担违约责任。请求判令：1、被告支付股权转让金2464784.70元；2、被告支付违约金192万元；3、诉讼费用由被告承担。

被告辩称

被告周*辩称：1、我与曹**、孙**签订合同后，完全按照双方签订的协议履行，并且已支付了6445000元转让款，因此不存在违约。2、曹**、孙**未按照合同约定交付合同标的，没有将安徽省**务有限公司40%股权过户到答辩人购买的安徽阜**限公司名下，其次没有及时给答辩人办理相关手续的变更，致使安徽阜**限公司生产许可证吊销、停产。3、曹**、孙**要求的违约金没有依据，不应支持。4、曹**、孙**与答辩人签订的股权传让协议双方约定如发生纠纷由申请人所在地人民法院管辖，本案应由阜阳**民法院管辖。5、答辩人已在阜阳**民法院起诉被答辩人正在审理中。综上，请求驳回被答辩人要求答辩人承担本案的诉讼请求；诉讼费用由被答辩人承担。

原告曹**、孙**针对其诉讼请求及陈述的事实和理由，向本院提交如下证据：

1、未变更前的企业法人营业执照、曹**、孙**身份证复印件。证明未变更前，安徽阜**限公司法定代表人是曹**。

2、股权转让协议，资产交接清单情况说明。证明曹**、孙**在2013年10月22日将安徽阜**限公司以960万元股权转让给周*，并在2013年11月29日将资产全部交给周*。

3、协议书。证明双方约定下余480万元支付时间和支付方式。

4、关于不以交给工商局档案中双方签订的股权转让协议为准的说明和承诺书。证明阜阳**管理局要求按800万元写转让协议，双方约定不按在阜阳**管理局交的协议为准，另外由于周*已注册了一个一人公司，不能再注册一人公司，又与周*叫来一个叫吴*的人联名注册二人公司，但960万元转让费由周*支付。

5、私营企业基本信息查询单。证明安徽阜**限公司股权于2015年1月26日在阜阳市工商行政管理局变更为周*。

6、证明。证明在2013年1月26日周*收到全国工业产品生产许可证。

被告周*对上述证据的质证意见为均无异议。

被告周*就其抗辩及陈述的事实和理由未提交证据。

经审查，原告曹**、孙**所举证据具有真实性、合法性及与本案的关联性，合议庭对其证据效力予以认定。

根据上述认定的证据材料及庭审中当事人的陈述，审理查明的事实为：原告曹**、孙**、被告周*于2013年10月22日双方签订《股权转让协议》，转让方（甲方）曹**、孙**，受让方（乙方）周*。协议约定：转让方转让安徽阜**限公司的100％的股权，受让方同意以960万元接受，并将资产全部交付给被告。股权转让价格及支付方式、期限：每股转让价格0.96元人民币，合同签字生效时支付480万元，安徽阜**限公司财产交接，股权过户后支付192万元，余款待乙方以公司名誉对外公告债权债务申报期满后，根据公司债务情况确定支付数额。违约责任：一方违约，另一方要求按约定履行，对方仍不按约履行的，违约方向守约方支付合同标的20%违约金。2014年8月18日原告曹**、孙**与被告周*又签订《协议书》：甲方曹**、孙**，乙方：周*。甲、乙双方就乙方购买甲方在安徽阜**限公司股权的100％计人民币960万元，乙方已支付480万元对余下的480万元支付方式及股权过户等自愿达成如下补充协议：一、乙方已支付（1）甲方转让前的水费420元；（2）铁路局阜阳北站费用12400元；（3）交税5230元；（4）铁路专线代支维修费43387.50元：（5）代支付外贸储运公司费用150000元；（6）代支付安珠东300000元；（7）代支付颖东区中少企业担保中心500000元；（8）代支付张**150000元；（9）电费63777.85元，共计1225215.3元，以上支付费用以支付票据为准。二、下余债务由乙方支付：（1）颖东**担保中心52万元；（2）张**35万元。三、粉质仪、拉伸仪两台仪器已由江**拉走，做价24万元。四、下剩余款2464784.7元，乙方在办理变更好股权登记手续后其中2164784.7元在10日个工作内支付给甲方，余款300000元待办理各种证照变更登记的费用结算（凭票据结算）后将余款在10个工作日内支付给甲方。以上款项汇入安徽王善利律师**分行凤凰分理处，帐号6722。五、甲方将各种证照交付乙方，乙方应在接收证照后10个工作日内办理变更登记，甲方应积极协助。六、办理证照变更登记所需花费由甲方承担60％乙方承担40%。七、乙方撤回其在阜阳**民法院的起诉。协议履行完毕后双方不得提出任何要求。八、甲方协助乙方将安徽**面粉有限公民的股权变更到乙方名下，证照变更登记应当在本协议生效后十个工作日内完成如办证机关的原因造成不能按时办结可以延迟。本协议在甲方协助乙方安徽阜**限公司的股权全部变更到乙方名下时生效。九、甲方履行完协议规定的义务，如乙方不按时付款甲方有权向甲方所在地的法院起诉追要。因甲方违约引起的纠纷应在乙方所在地人民法院解决。后双方按协议规定原告在阜阳市工商行政管理局，给被告办理股权变更登记，但被告在原告多次催促下未按协议规定支付下余2464784.70元股权转让金。

本院认为

本院认为：综合双方当事人举证、质证意见及诉辩主张，本案争议焦点为曹**、孙**要求周*支付股权转让金2464784.70元并支付违约金192万元的请求是否有依据？能否支持？本院认为：曹**、孙**与周*双方在自愿的基础上分别于2013年10月22日、2014年8月18日签订了《股权转让协议》和《协议书》，该协议不违反法律规定，双方均应按约定内容履行。双方对安徽阜**限公司股权的100％转让款计人民币960万元，周*未支付2464784.7元，双方对该事实均无异议，且曹**、孙**按协议已于2015年1月26日在阜阳**管理局将股权转让给周*，办理了股权变更登记。故周*下欠曹**、孙**股权转让款2464784.70元的事实清楚，应予偿还。关于违约金问题，双方在2013年10月22日签订《股权转让协议》时，约定了违约责任按合同标的20%向违约方支付违约金，但合同标的及履行期限不明确。2014年8月18日双方签订的《协议书》，约定了下剩余款2464784.7元在办理变更股权登记手续后10日个工作内支付给甲方，双方股权变更登记手续时间为2015年1月26日，因周*未能支付余款，故其应支付违约金，支付违约金时间应从2015年2月9日计算，但原告要求支付违约金192万元过高，其主张的违约金应按中**银行同期同类贷款利率的4倍支付。周*在本案开庭时提出管辖权异议，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条的规定：人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。故其管辖权异议不能成立。综上，案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条的规定，判决如下：

裁判结果

被告周*于本判决生效之日起十日内支付原告曹**、孙**股权转让款2464784.7元及违约金（违约金自2015年2月9日起，至本判决确定的还款之日按中**银行同期同类贷款利率的4倍支付）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费41878.00元，由被告周*负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，在递交上诉状的次日起七日内，向安徽**民法院预交上诉案件受理费41878.00元，上诉于安徽**民法院。由银行转帐的，请转款至：收款单位：安徽省政府非税收入汇缴结算户，开户银行：中国农**江路支行，账号：1205，在汇款用途栏注明：05301－053101。交费后三日内，请将上诉案件受理费缴纳收据提交本案主审人。上诉期满后七日内未预交上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一五年八月三十一日