永安**有限公司与永安市**发有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告永**有限公司与被告永安**发有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人管昌庆到庭参加诉讼。被告经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称：原、被告于2015年3月10日签订《股权转让合同》。合同约定：被告将持有的永安市农村信用合作联社股权中的11700000股股权以每股2元的价格转让给原告；股权转让按照国家有关规定办理变更登记手续，并以被告为主办理，乙方配合；被告应无条件签署、提供办理变更登记所需由双方各自签署和提供的文件与材料，并负责办理应由永安市农村信用合作联社出具或签署、提供的文件与材料；被告应在2015年3月30日至迟不超过2015年4月30日前办妥股权转让的变更登记手续。合同签订后，原告已付清转让款，但被告未按约办理将股权过户至原告名下的变更登记手续。请求判令：1、确认原、被告于2015年3月10日签订的《股权转让合同》有效。2、被告办理将持有的永安市农村信用合作联社股权中的11700000股股权过户至原告名下的变更登记手续。3、诉讼费用由被告承担。

被告辩称

被告辩称：原、被告于2015年3月10日签订《股权转让合同》。合同约定：被告将持有的永安市农村信用合作联社股权中的11700000股股权以每股2元的价格转让给原告，原告已将股权转让款23400000元付清，但因客观原因未及时办理股权过户变更登记手续。

本院查明

经审理查明：2015年3月10日，原、被告签订一份《股权转让合同》。合同约定：被告将持有的永安市农村信用合作联社股权中的11700000股股权以每股2元的价格（合计价款23400000元）转让给原告；股权转让按照国家有关规定办理变更登记手续，并以被告为主办理，乙方配合；被告应无条件签署、提供办理变更登记所需由双方各自签署和提供的文件与材料，并负责办理应由永安市农村信用合作联社出具或签署、提供的文件与材料；被告应在2015年3月30日至迟不超过2015年4月30日前办妥股权转让的变更登记手续。双方在合同落款处盖章确认。合同签订后，原告付清转让款。2015年5月29日，被告向永安市农村信用社合作联社提交报告，声明原、被告已订立股权转让合同，约定被告将其持有的13985630股股权中的11700000股股权转让给原告，原告已付清转让款，请求联社准予转让。同日，永安市农村信用社合作联社在报告上盖章签署，同意原、被告转让股权。合同履行期限届满后，被告未按约办理将股权过户至原告名下的变更登记手续。

另查明，永安市农村信用合作联社是由自然人、企业法人和其他经济组织入股组成的股份合作制社区性地方金融机构。该社章程规定：联社注册资本为324262850元，划分为等额股份，每股面值为1元；永安市**发有限公司持股1398.56万股，占联社股本总额的4.31%；社员持有的股份不得退股，但经联社同意，并按规定办理登记手续后，可依法转让、继承和赠与；社员变更或转让联社股本总额1%以上股份的，应由理事会审议通过；联社理事、监事和高级管理人员在任职期间和离职后6个月内不得转让或质押其所持有的联社股份。

再查明，自2007年2月6日起，被告开始在永安市农村信用合作联社入股认购股权（股金证股金帐号：9030403000101000002560）。经历次转增、转换和扩股，至2014年7月25日，被告登记持有的永安市农村信用合作联社股权份额为13985630股。此后，被告登记持有的股权份额未发生变化。

上述事实，有原告提供的原、被告的营业执照与组织机构代码证、股权转让合同、股金证、永安市农村信用合作联**司章程、永安市农村信用合作联社内资企业工商登记情况表、被告出具给永安市农村信用合作联社的报告及当事人的陈述等证据为凭，可以印证本案事实，并经庭审质证，可以采信。

本院认为

本院认为，永安市农村信用合作联社系股份合作制企业。股份合作制企业既不是股份制企业，也不是合伙企业，与一般的合作制企业也不同，因此，处理股份合作制企业纠纷，除依照法律、行政法规和参照政府规章的规定外，还应当遵循企业章程的规定。按照永安市农村信用合作联社章程规定，社员持有的股份经联社同意，并按规定办理登记手续后，可依法转让；社员变更或转让联社股本总额1%以上股份的，应由理事会审议通过。上述“登记手续”的语义，对照工商登记的法律后果，在联社章程的语境中应理解为在联社社员名册中的登记手续。被告转让的股权超过联社股本总额的1%，按照联社章程规定，应由理事会审议通过，并办理登记手续。原、被告签订《股权转让合同》后，被告转让股权已取得联社同意，视为已由理事会审议通过。虽然股权转让未在社员名册中办理变更登记手续，但股权转让合同和股权变更登记本身是两个不同的环节，股权转让合同是当事人之间的一种合意，而股权变更登记是针对股权变动在联社内部的一种确认记载，因此，办理股权转让变更登记与否，不影响合同效力；换言之，确认股权转让合同效力与联社章程关于应办理登记手续后方可转让股权的规定并不矛盾。综上所述，原、被告签订的《股权转让合同》，是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性、效力性规定，为有效合同，当事人应当按照合同约定忠实履行义务。原告要求被告办理将持有的永安市农村信用合作联社股权中的11700000股股权过户至原告名下的变更登记手续的主张，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。合同约定由原告配合被告办理股权转让变更登记手续，因此，在被告办理股权转让变更登记手续过程中，原告有积极协助的合同义务。被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃答辩和质证权利，本院依法缺席审理和判决。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、参照原国**改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第三条、第七条之规定，判决如下：

裁判结果

一、确认原告永安**有限公司与被告永安**发有限公司于2015年3月10日签订的《股权转让合同》有效。

二、被告永安市**发有限公司应办理将持有的永安市农村信用合作联社股权（股金证股金帐号：9030403000101000002560）中的11700000股股权过户至原告原告永安**有限公司名下的变更登记手续。

案件受理费158800元，减半收取79400元，由被告永安**发有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。

裁判日期

二〇一五年六月二十二日