林**与梁*拒股权转让纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人梁**与林**股权转让纠纷一案，不服厦门市翔安区人民法院（2014）翔*初字第1773号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

林**向原审法院起诉，请求判令：1、梁*拒立即支付转让款100万元；2、本案诉讼由梁*拒承担。

一审法院查明

原审法院查明：

2012年11月27日，厦门市**有限公司由林**、梁**及案外人陈*乙股东三人出资设立，注册资本500万元，实收资本500万元。其中林**以货币出资认缴出额150万元，占注册资本的30%，梁**以货币出资认缴出额315万元，占注册资本的63%，案外人陈*乙以货币出资认缴出额35万元，占注册资本的7%，出资额均于2012年12月19日缴足。

2012年1月15日，林**与梁**签订一份《股权转让协议书》，约定“原告林**将其拥有厦门市**有限公司的30%股权，以100万元的价格转让给梁**，于2014年1月15日支付股权转让款50万元，余款一个月内付清”等事项。同日，林**出具一份收条给被告梁**收执，确认收到股权转让款50万元。

2014年2月20日，厦门市**有限公司的林**、梁**、陈**召开股东会，会议一致通过并决议：股东林**将所持的占公司30%的股权（认缴注册150万元，实缴150万元），以150万元的价格转让给梁**；股权转让后，梁**持有公司93%的股权（认缴注册465万元，实缴465万元）；陈**持有公司7%的股权（认缴注册35万元，实缴35万元）。

2014年2月20日，林**与梁**签订一份《厦门市**有限公司股权转让协议书》，约定“林**同意将所持的占公司30%的股权（认缴注册150万元，被缴150万元），以150万元的价格转让给梁**，梁**同意按此价格和条件购买股权，梁**应在30日内将转让费150万元以转账方式分两次支付给林**。

2014年2月20日，梁**、陈**召开股东会，会议一致通过并决议：继续选举梁**为公司执行董事，继续聘任梁**为公司经理，免去林**公司监事职务，选举洪**为公司监事，修改公司章程修改条款。同日，厦门市**有限公司制定一份章程修正案，修正股东的认缴出资额、出资方式、出资期限为：股东梁**以货币出资，认缴出资额465万，占注册资本的93%，股东陈**以货币出资认缴出额35万元，占注册资本的7%。该份章程修正案已进行工商备案登记。

2014年6月21日，厦门**局稽查局对厦门市**有限公司作出厦国税稽罚告（2014）36号税务行政处罚事项告知书，决定对厦门市**有限公司偷逃税款，处以罚款1690602.34元。

一审法院认为

原审法院认为：

本案双方当事人主要争议在于：1、林**将其拥有厦门市**有限公司的30%股权转让给梁**，转让价格是100万元或150万元；2、梁**主张林**实名举报厦门市**有限公司偷逃税款，造成公司被处以罚款1690602.34元，由此无需再向林**支付股权转让款的理由能否成立。对此，予以分析认定如下。

一、关于第一项争议问题。

林**认为，其与梁**签订两份股权转让协议书的股权转让价格不一致，是因为双方一起创办公司也有感情，其同意如果梁**在一个月内支付股权转让款100万元，就按照100万元计算股权转让款；如果没有在一个月内支付股权转让款100万元，就按照150万元计算股权转让款。因其迟迟不支付股权转让款，所以应按照150万元计算股权转让款。且第二份股权转让协议书在工商管理部门进行登记更具有法律效力。梁**提供的关于代办厦门市**有限公司股权变更登记的情况说明，承办人陈**的签字无法确认，加盖的公章与情况说明的内容不是同时间产生的，情况说明的内容与本案无关。

梁**认为，双方在2014年1月15日签订的股权转让协议书没有林**陈述的内容，已在2014年1月15日支付了50万元。因双方的股权转让涉及到注册资金的变化，为了简练、配合变更股权登记手续，双方才会在2014年2月20日签订的股权转让协议书上写股权转让款是150万元。厦门贡**限公司于2014年9月1日出具的关于代办厦门市**有限公司股权变更登记的情况说明，也证明了以备案文件内容与双方自行签订的文件内容不一致，应以双方自行签订的文件内容为准。

原审法院认为，林**与梁**所签订的两份股权转让协议书中，第二份股权转让协议书确定的股权转让价格150万元，与股东会决议显示的股权转让价格150万元一致，与章程修正案中显示“梁**认缴出资额465万元，占注册资本的93%，已缴足认缴出资”的内容相吻合。而第一份股权转让协议书约定的股权转让价格100万元，与上述股东会决议、章程修正案的内容有出入。实际上，双方也是按第二份股权转让协议书进行备案登记，故应认定双方在第一份股权转让协议书约定的股权转让价格100万元，已通过第二份股权转让协议书重新约定股权转让价格为150万元。至于梁**提供的关于代办厦门市**有限公司股权变更登记的情况说明，因梁**没有提供该份说明的原件，该份说明的出具单位也没有到庭接受林**的质询，林**也不认可，故其真实性不予认定。

二、关于第二项争议问题。

林**认为，梁**提供的税务行政处罚事项告知书没有原件，无法确定其真实性，也与本案没有关联性。

梁**认为，林**没有按双方于2014年1月15日签订的股权转让协议书的约定，于2014年1月15日前向公司归还相关账目材料，根据其掌握的这些账目材料，向税务部门举报公司偷逃税款，造成公司被处以罚款1690602.34元，应对这部分损失承担相应的法律责任。

原审法院认为，梁**主张林新胜实名举报公司偷逃税款，应对公司被罚款的损失进行赔偿的问题，是公司与原股东之间的损害赔偿问题，与本案讼争的股东内部股权转让问题，系不同的法律关系问题。若公司认为股东存在侵权行为，也应由公司主张权利。梁**以此作为其无需再支付股权转让款的理由不能成立。因此，梁**对第二项争议的主张意见，原审法院不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，于2014年10月27日作出判决：梁**应于判决生效之日起十日内支付股权转让款100万元给林新胜。

上诉人诉称

宣判后，梁*拒不服，向本院提起上诉。

上诉人梁**上诉称：1、双方已就公司经营管理发生矛盾，林**绝不可能将150万元股权以100万元转让给梁**，梁**也当然不可能以150万元原价受让讼争；2、从两份股权转让协议形式看，2014年2月20日签订《股权转让协议》、《股东会议》、《章程修正案》过于格式化，结合代办机构的《说明》，足以认定2014年2月20日的《股权转让协议》并非双方真实意思表示；3、2014年元月15日签订《股权转让协议》的当日，梁**支付了50万元，但2014年2月20日的《股权转让协议》却未履行过。由此也说明了，2014年2月20日的《股权转让协议》并非双方真实意思表示。综上，请求二审法院撤销原判，驳回林**的诉讼请求。

被上诉人辩称

被上诉人林**答辩称：原审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院维持原判，驳回梁**的上诉。

本院查明

经审理查明，对原审法院查明的事实，双方当事人均没有异议，本院予以确认。

另查明，二审中，梁**申请证人陈*甲出庭作证，拟证明林**将讼争股权作价100万元给梁**，梁**陈述当时商谈股权转让对价时其在场，最终确认价格为100万元，之后签订书面协议是为了办理转让手续，但是签订两份股权转让协议并未在场。林**质证认为，证人目前是公司的股东，与梁**存在利害关系；其也承认当时签订两份股权转让协议时并未在场，同时其在股东会决议上签字确认股权转让价格150万元。

还查明，陈*乙于2014年2月20日签订的《股东会决议》中载明林新胜将所持有的公司30%股权以150万元的价格转让给梁**。

本院认为

本院认为：

本案争议的焦点是讼争股权转让对价款是100万元抑或150万元。1、《章程修正案》、《股东会决议》均明确表明讼争股权转让对价款为150万元；2、梁**提供的《情况说明》不符合证据的法定形式亦无原件，其证明力不予采信；3、证人陈*乙证言陈述当时签订两份股权转让协议时并未在场，且如前述，其签字确认的《股东会决议》中载明股权转让对价款为150万元也与其证言内容存在矛盾，因此上述证人证言的证明力及证明对象不予采信。

综合以上因素，本院认为，在案的证据形成较为完整的证据链，足以证明2014年2月20日签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，因此讼争的股权转让对价款应为150万元，原审法院认定正确，应予维持。梁**的上诉请求及理由均不能成立，应予驳回。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉人梁**的上诉，维持原判。

本案二审案件受理费13800元，由上诉人梁**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年七月二十九日