原告陈**与被告曾**、第三人林**、林**股权转让纠纷一案民事一审判决书

审理经过

原告陈**与被告曾**、第三人林**、林**股权转让纠纷一案，本院于2014年8月11日立案受理。审理中，本院依法追加曾**、陈**为第三人共同参加诉讼。依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人苏**、被告的委托代理人陈**到庭参加诉讼，第三人林**、林**、曾**、陈**经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

原告诉称

原告陈**诉称，广西壮族自**金冲银金矿的探矿权人是福建省**有限公司。该公司在2012年5月27日变更登记之前原始股东为：被告曾**占30%，原告陈**占25%，陈**占25%，曾少荣占20%的股权。2012年间，第三人林**向公司原始股东以1500万的价格受让70%的股权。全体原始股东授权给曾**一人统一处理股权转让事宜，股权转让款由第三人林**直接打款到曾**及曾建河（曾**弟弟）的账户里，再由曾**转交给其他各原始股东。同年，在原始股东的协助下办理了公司变更登记手续，将林**受让的股权变更登记在林**名下，并变更法定代表人为林**。本次转让的股权原告占25%，应得股权转让款为375万元（1500万元4＝375万元）。被告曾**于2012年10月11日通过信用社存款支付给原告348000元股权转让款。之后，原告多次催讨，被告拒绝还款，为此，提起诉讼。要求被告返还原告股权转让款3402000元及利息（自起诉日起至付款日止按中**银行同期同类贷款利率计算）并要求被告支付诉讼费用。

被告辩称

被告曾**辩称，福建省**有限公司于2012年5月24日在德化县工商行政管理局办理增资扩股变更手续，不存在公司转让给第三人林**的事实；原告陈**诉称内容不属实。综上，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，应予以驳回。

第三人林**、林**、曾**、陈**未作答辩，也未提供相关证据材料。

本院查明

经审理查明：福建省**有限公司（以下简称：顺**司）原法定代表人为被告曾**；公司原始注册资本人民币100万元；公司原始股东出资及持股比例分别为：原告陈**出资25万元占25%的股份、被告曾**出资30万元占30%的股份、第三人曾少*出资20万元占20%的股份、第三人陈**出资25万元占25%的股份。

2012年5月18日，顺**司股东会决议协商公司增资事宜并通过以下决议：1、同意第三人林**出资250万元人民币，占公司注册资本50%、第三人林**出资100万元人民币，占公司注册资本20%。2、公司实收资本由100万元增加到500万元，增资后，股东的出资额及出资比例调整为：第三人林**出资250万元，占公司注册资本50%；第三人林**出资100万元，占公司注册资本20%；被告曾炳*出资55万元，占公司注册资本11%；原告陈**出资37.5万元，占公司注册资本7.5%；第三人陈**出资37.5万元，占公司注册资本7.5%；第三人曾少*出资20万元，占公司注册资本4%。3、同意公司执行董事（法定代表人）由被告曾炳*变更为第三人林**。4、同意公司总经理由原告陈**变更为被告曾炳*。5、同意修改公司章程相关条款，附同意通过公司《新修正章程》。2012年5月23日，顺**司经厦门天**事务所验资确认，公司已经收到新增注册资本400万元。2012年5月24日，顺**司通过德化**管理局对以上决议事项予以变更。

另查明，原告陈**向法庭提交的疑似案外人陈**与被告曾**的通话录音系复制件。2014年10月24日，案外人陈**作出声明确认该录音与本案无关。经本院释明，原告在规定期限内未能提供录音原始载体进行鉴定。

再查明，证人曾茂盛不是顺**司股东，不知道公司转让的情况。

上述事实，有原告提供的探矿权证、公司章程、内资企业登记基本情况表，被告提供的内资企业登记基本情况表、股东会决议、章程修正案、验资报告，陈**声明书，证人曾茂盛证言及原、被告在法庭上的陈述为据。

双方当事人争议的焦点为：第三人林**、林**是否有购买顺**司股份？

原告陈**认为，2012年间，被告曾**统一转让顺**司70%的股份给第三人林**、林**，并由被告统一分配转让款给其他股东，本案事实清楚，证据充分。本案争议股权转让款总额应认定为1500万元，原告应分得375万元股权转让款。被告尚欠原告股权转让款340.2万元。本案不仅有股权转让还有增资扩股。为此，原告提供曾茂盛出具的情况说明、存款明细、陈**及涂金通出具的收条，证人曾茂盛证言，录音为据。

被告曾**认为，顺**司于2012年5月24日办理增资扩股变更手续，不存在公司转让股份给第三人林**的事实。原告陈**诉状中的陈述也不属实。为此，提供内资企业登记基本情况表、股东会决议、章程修正案、验资报告为据。

本院认为

本院认为，原告陈**主张第三人林**、林**向被告曾**购买顺**司70%的股份，转让价款为1500万元，提供了情况说明、存款明细、陈**及涂金通出具的收条，证人曾茂盛证言和录音为证。经庭审查明，曾茂盛不是顺**司股东且不知道公司转让的情况，故曾茂盛出具的情况说明及证言的真实性存疑；存款明细未能体现交易款项类别，其是否是股权转让款无法查清，原告也未能提供证据予以佐证，故该证据与本案的关联性无法核实；陈**、涂金通出具的收条系其个人签写，并无被告签名认可，其真实性亦无法确认；原告无法提供录音原始载体且案外人陈**认为该录音与本案无关，故该证据的真实性存疑、关联性无法查实。因此，对原告提供的以上证据，本院均不予采信。

综上，本院认为，原告陈**主张全体股东授权给被告曾**办理公司股权转让事宜，该主张系原告个人陈述，被告予以否认，原告亦未能提供证据证实存在授权被告转让股权的事实。被告提供的内资企业登记基本情况表、股东会决议、章程修正案、验资报告能够证实第三人林**、林**通过增资扩股分别持有公司50%、20%的股份。原告主张被告以增资扩股的形式出售70%公司股份给第三人林**并收取转让款1500万元，缺乏事实和证据，故本院不予采纳。原告要求被告返还股权转让款人民币3402000元及利息的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。第三人林**、林**、曾**、陈**经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、最**法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十九条第三项的规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告陈**的诉讼请求。

案件受理费34016元，由原告陈**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州**民法院。

裁判日期

二〇一五年一月六日