魏**与王*、苏州嘉**限公司股权转让纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人王**与被上诉人魏**、被上诉人**有限公司（以下简称苏**公司）股权转让纠纷一案，不服山东省寿光市人民法院（2013）寿商初字第1348号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。上诉人王*的委托代理人陈**、被上诉人魏**的委托代理人郝**参加了诉讼。本案现已审理终结。

2013年7月19日，魏**向原审法院提起诉讼称：2012年9月6日，魏**与王*签订股权转让协议，约定将王*持有苏**公司100%股权以200万元的价格转让给魏**。合同签订后，魏**按约支付给王*股权转让款100万元，但王*至今未按约定办理股权变更手续，也未返还已付的股权转让款。请求法院依法判令王*归还股权转让款100万元并按银行同期利率支付利息。

一审被告辩称

王*、苏**公司原审辩称：魏**没有到苏州办理股权转让，不是答辩人不给办理，另外，股权协议签订后，魏**一直不支付款项，公司资质升级答辩人垫付了部分费用。

一审法院查明

原审法院查明：2012年9月6日，魏**与王*签订股权转让协议，约定的主要内容为，苏**公司是由王*于2007年3月28日投资注册的全资控股公司，注册资本100万元，营业期限为20年，王*作为甲方愿意将所属的股权按照协议约定条款和条件转让给魏**，魏**作为乙方愿意按照约定条款和条件受让苏**公司的股权。一、王*拥有苏**公司100%的股份，公司注册资本100万元，无债务，公司住所地为江苏省苏州市昆山市顺帆南路836号4楼，经营范围为建筑设计乙级。二、王*转让股份时所涉及的办公设备，物资由双方签署资产交接清单，办理交接手续。三、双方约定，股权变更登记前的债权、债务应由王*负责，股权变更手续办理完毕后苏**公司由魏**委托王*承包经营管理，魏**继续聘请王*为苏**公司院长，实行院长负责制，苏州本部所设计的建筑设计质量均由王*负责，且王*负责资质维护及升资质工作，股权转让所产生的费用，按国家有关法律法规的规定负担，资质维护费用由魏**负责。苏**公司苏州本部的工商税务、日常开销及本部工资继续由王*负责，王*每年向魏**上交30万元的管理费用。王*在承包经营苏州本部时不得以公司名义在外借款、担保、贷款等，否则均视为王*个人行为与公司及魏**无关，由王*自行承担相关法律责任。…五、王*将苏**公司100%的股权转让给魏**的转让价格为人民币贰佰万元；王*保证其向魏**转让的股权享有完全独立权益，没有设置任何质押等，第三人不享有任何权利，未涉及任何争议及诉讼。六、协议生效后，魏**应按协议的约定支付转让价格的50%给王*，另50%的转让款王*承诺投资在魏**的寿光光大投资担保有限公司，期限三年，魏**每年支付王*18%的利息，本资金的安全性由魏**担保，投资协议另行签订；魏**支付转让价格的50%（即壹佰万元整）给王*后，30日内双方到工商局办理完股权变更登记手续，法人更换为张**；王*每年向魏**交纳叁拾万元管理费用，承包日期从法人变更之日起计算，王*应在次年法人变更之日前十日内交纳管理费用，否则魏**从王*投资在魏**寿光光大投资担保有限公司的款项中扣除；魏**所支付的转让款应存入王*指定的账户，户名：王*，账户：4301，开户行：建行**山支行同丰路分理处。七、本次转让过户手续完成后，魏**即具有苏**公司100%的股份，享受相应的权益和义务；魏**应按协议约定及时支付股权转让款，否则按违约论处；王*有义务对魏**办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合；公司转让后魏**即日起在山东设立分公司，张**同时任寿**院院长，实行分院院长负责制，寿**院所涉及的建筑设计质量、工商税务等均有分院院长负责。王*应协助办理。八、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失；任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。…十一、当发生下列情况之一时，可以解除合同：因情况发生变化，当事人双方协商一致；由于不可抗力致使本合同的条款不能履行；由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。十二、本合同由双方当事人签字盖章后生效。十三、两年内王*负责资质升为甲级，费用由魏**承担。

股权转让协议签订后，魏**于2012年9月7日通过山东**限公司的银行账户向王*转款100000元，同年10月11日魏**又通过山东**限公司的银行账户向王*转款900000元，王*收到上述款项后以苏**公司的收据向魏**开具了收据。此后，魏**与张**、张均、郝**等人先后去昆山市与王*办理股权变更登记事宜，双方协商未果，股权变更登记至今未办理。

另查明，王*至今未按照合同第二条约定与魏**办理交接手续，亦未根据合同第三条约定与魏**签订承包协议，向魏**交纳300000元的管理费或办理转账手续，也没有根据合同第六条的约定双方另行签订投资协议。

原审查明的上述事实有魏**提供是股权转让协议、银行转款凭证两份、收款收据、火车票、住宿费发票、证人证言及当事人陈述在案为证。

一审法院认为

原审法院认为：魏**与王*签订的股权转让协议系双方当事人之间的真实意思表示，未违反法律的禁止性规定，合法有效。双方当事人均应依照约定履行各自的合同义务，拒不履行自己的合同义务，应承担违约责任。股权转让协议签订后，魏**依约在2012年10月11日前向王*支付股权转让价款1000000元，王*应根据协议第六条的约定在30日内即2012年11月11日前，完成股权变更登记并同魏**办理交接手续。股权转让过户手续变更完成后，魏**具有苏**公司100%的股份，享有相应的权益和义务。王*关于工商登记不是对股权转让合同效力进行评价的标准、不是股权转让生效条件的抗辩意见不成立，不予釆信。魏**提交的车票、住宿费及证人证言证明魏**及张**等人在支付股权转让款项后，曾先后去王*所在地江苏省昆山市，要求王*办理股权变更登记，对此，王*虽主张魏**等人到昆山是办理资质升级事宜，但未提交证据予以证实，且魏**在股权变更登记尚未完成前即参予资质升级，无据可依，故对王*的该抗辩意见，不予釆信。因王*拒不办理股权变更登记，造成魏**的合同目的不能实现，魏**有权按股权转让协议第十一条的约定，解除股权转让协议并要求王*返还相应价款、赔偿其损失。魏**虽并未书面通知王*解除合同，但其诉讼请求的法律后果正是解除合同，且魏**解除合同的意思表示已在诉讼过程中向王*阐明，起到通知的效果。鉴于王*在收到魏**的股权转让款后，由苏**公司向魏**出具收据，证明王*与苏**公司财务不独立、人格混同，故王*与苏**公司应共同承担返还魏**的股权转让款项并赔偿利息损失的责任。综上，魏**所诉的事实清楚，证据充分，应予支持。王*与苏**公司的抗辩意见不能成立，缺乏依据，不予釆信。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：王*、苏**公司于判决生效之日起十日内返还魏**股权转让款1000000元并赔偿利息损失（按照中**银行规定的同期贷款利率，本金100000元自2012年9月7日计息至2012年10月11日，本金1000000元自2012年10月12日计息至判决确定的履行之日止）。案件受理费13800元，财产保全费费5000元，由王*、苏**公司负担。

上诉人诉称

上诉人王*不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审认定“魏**与张**、张均、郝**等人先后去昆山市与王*办理股权变更登记事宜”是错误的，被上诉人魏**提供的证据不能达到证明标准和目的，虽双方未办理股权变更登记手续，但魏**参与资质升级是有明确的合同依据，魏**同样是直接受益人，且原审认定上诉人拒不办理股权变更登记无证据证明；二、原审适用法律错误；三、上诉人新发现的证据足以证明上诉人不存在违约行为，且积极履行双方签订的股权转让协议。请求二审法院查明事实，撤销原判，依法改判驳回被上诉人魏**的诉讼请求，诉讼费用由被上诉人承担。

被上诉人辩称

被上诉人魏*福辩称：原审判决正确，应予维持原判。

本院查明

本院查明：上诉人王*在本院二审庭审时主张股权转让协议签订后，上诉人积极履行协议，并为此提供了如下证据：一、借款合同一份，系王*与山东**限公司之间的借款，王*在该借款合同上签字确认，山东**限公司在该合同上加盖合同专用章；二、苏州**光分公司设立申请书及苏州嘉钇的任命决定各一份，该申请书和任命决定书均未填写日期；三、登记注册咨询情况表一份，载明申请登记应提交的材料名称；四、公司变更登记申请书一份，该证据未填写内容，落款处有苏**公司公章和王*的签名；五、指定代表或委托代理人证明一份，系苏**公司、王*委托他人的委托书；六、苏**公司的股东决定二份，一份由王*签字，另一份写有“魏**”的名字；七、苏**公司章程修正案一份，由王*签字；八、股权转让协议一份，出让方为王*。接受方为魏**，该协议落款处有王*的签字和“魏**”的名字；九、公司变更登记附表一份，载明股东（发起人）魏**出资信息，苏**公司在该表上盖章；十、公证书一份，该公证书的主要内容是应王*的要求，对王*在2012年12月25日给山**集团电子邮件的截屏予以保全，该公证书的出具时间为2014年4月23日；十一、圆通快递详情单一份，快递时间为2014年4月21日，王*给魏**发的通知。

被上诉人魏**当庭质证后的意见为：依据双方股权转让合同第六条第二项的约定，上诉人在收到被上诉人支付的股权转让款50%即100万元后的30天内，到工商局办理股权变更登记手续，法人变更为张**。上诉人提供的证据一没有原件，不予质证；对证据二的真实性无异议，但与本案无关；证据三魏**的签名不是其本人写的，且日期是后补的；对证据四至证据九，上诉人在一审时均未提供，且被上诉人也没有在这些证据上签字，不能证明上诉人的主张；证据十和十一是被上诉人起诉后，上诉人才给被上诉人发出的，该通知被上诉人没收到。对上诉人提供的证据一至九有异议，对证据十和十一也不予认可。

另查明，上诉人王*作为公司股权转让合同中的出让方，对其在约定期限内协作配合受让方履行股权转让的变更登记手续，未提供书面证据予以证明。上诉人王*原审时称给被上诉人魏**垫付款项近160万元，并提供了其单方制作的明细表和2013年8月2日深圳市人从众信息咨询有限公司1万元的服务费发票，二审时，上诉人王*垫称付款为270万元，系公司正常开支和资质维护升级费用，对此，上诉人王*没有提供相关证据，也未提供证据证明苏**公司的正常开支和资质维护升级费用已经被上诉人魏**认可或应由被上诉人魏**承担的依据，且被上诉人魏**对此也不予认可。

被上诉人魏**为证明多次到上诉人王**要求办理股权转让登记变更，在原审时提供了：一、张**、张*在2012年12月20日从青州市到苏州北及2012年12月26日从昆山南到济南西的火车票；张**、张*、魏**、郝*全在2013年1月13日从昆山南到青州市的火车票，并提供了在昆山裕腾酒店、昆**酒店的住宿发票。经质证，上诉人王*对上述证据的真实性无异议，但称不能证明魏**到过昆山，且张**、张*到昆山是作资质验证手续，不是办理股权工商登记手续，工商登记变更手续不是股权转让的必备条件，不影响股权转让协议的效力。二、申请证人张**出庭作证，张**证实：股权转让协议签订后，在2012年10月初、11月中旬，其同魏**及驾驶员到王**办理相关手续，但王*以业务未处理完为由拒绝办理。同年12月20日与张*坐火车、魏**自己开车到王**洽谈股权转让事宜未果，后魏**委托律师与张**、张*、魏**又去王**，王*仍拒绝办理股权转让。

对于张**的证言，王*认为：张**是股权转让后苏**公司的法人，其没有如实反映股权转让事宜，上诉人对张**的证言不予认可。

本院查明的上述事实有上诉人王*提供的十一份证据、魏**提供的火车票、住宿单据、证人证言和当事人的陈述意见及庭审笔录等在案为凭。

本院二审查明的其他事实与原审查明的事实一致。

本院认为

本院认为：本案系因股权转让而形成的纠纷。上诉人王*与被上诉人魏**在本案二审争议焦点问题有两个，一是涉案股权转让方与股权受让方是否履行了各自的合同义务；二是股权转让合同解除的条件是否成就。

对于第一个焦点问题，涉案的股权转让协议合法有效，对协议的双方当事人均具有约束力，当事人应依约履行其各自的合同义务。本案中，被上诉人魏**依照股权转让协议的约定期限，向上诉人王*支付了100万元的股权转让款，履行了双方股权转让协议约定的义务。被上诉人魏**提供的火车票、住宿单据、证人证言等证据，可以证实到昆山市上诉人王*处办理股权转让变更登记的主张，但因上诉人王*在收到100万元的股权转让款后未按股权转让协议第六条的约定，在收到100万元股权转让款后30日内，协作并配合完成股权变更登记并同魏**办理公司交接手续，构成违约，致使被上诉人魏**无法受让苏**公司的股份并享有其相应的权利义务，合同目的不能实现，所以，上诉人王*作为公司股权转让合同中的出让方，在股权受让人即被上诉人魏**履行合同义务的情况下，对其未按约定期限协作配合受让方履行并完成股权转让，视为其没有履行合同义务，应承担其不利的法律后果。

对于第二个焦点问题，由于上诉人王*未按股权转让协议约定的期限协作配合完成苏**公司的股权转让变更登记，被上诉人魏**签订合同的目的不能实现，基于此，被上诉人魏**有权按股权转让协议第十一条的约定，解除股权转让协议并要求上诉人王*返还相应价款、赔偿其利息损失。虽然被上诉人魏**在本案诉讼前未书面通知上诉人王*解除合同，但被上诉人魏**要求解除合同的意思表示已在原审诉讼过程中到达上诉人王*，因合同目的落空，被上诉人魏**要求解除股权转让合同解除符合法律规定。另外，上诉人王*在二审中提供的证据被上诉人魏**不予认可，上诉人王*给被上诉人魏**的通知也是在被上诉人魏**起诉后寄送的，上述证据均不能证明上诉人王*在约定期间内积极履行协作配合义务，本院对此不予采信。

综上，上诉人王*上诉理由，缺乏事实和法律依据，其上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决正确，应予维持。依据《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十三条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，缺席判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费13800元，由上诉人王*负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年八月十四日