李**、郭**与魏**、魏**股权转让纠纷再审审查民事裁定书

审理经过

再审申请人李**、郭**因与被申请人魏**、魏**股权转让纠纷一案，不服本院（2014）晋市法民终字第388号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

再审申请人称/抗诉机关称

李**、郭**申请再审称，（一）二审判决认定李**、郭**在股权转让时未如实告知魏**、魏**案涉佛山市**气有限公司（以下简称麦**公司）的5万元债务没有事实依据。魏**、魏**提交的应收账款明细中，记载有麦倩文即麦**公司60108.35元的应收账款。（二）有新的证据可以证明在股权转让时魏**、魏**对案涉麦**公司的5万元债务是知情的。1.有视频资料可以证明在股权转让之前，魏**、魏**都是高平**有限公司（以下简称蓝光公司）的股东，其对麦**公司的业务是清楚的。2.有录音资料可以证明股权转让之后，麦**公司的业务员曾向魏**、魏**催要过案涉的5万元债务，魏**、魏**对该债务表示认可。（三）二审判决认定2012年6月29日的股权转让协议是对6月28日股权转让协议的明确和细化，并以6月29日协议作为定案依据是错误的。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定申请再审。

本院再审审查中，李**、郭**提交了视频资料及录音资料各一份，主张视频资料复制于高**视台，可证明股权转让之前魏**担任公司经理，录音资料可证明股权转让之后麦**公司的业务员曾向魏**、魏**催要过案涉的5万元债务，其二人对该债务表示认可。魏**、魏**认为电视台的视频资料不能作为证据使用，认可麦**公司的业务员在股权转让之后曾向其催要过案涉债务。魏**、魏**提交了蓝**司时任会计程某某于2015年4月29日出具的书面证明一份，该证明的主要内容为：u0026ldquo;我于2012年春季被李**聘用任蓝**司会计。2012年6月30日该公司移交给魏**、魏**经营。移交财产、账务时，法人代表李**让我将账务报表复印两份，并将应收、应付账款制作并复印两份，移交双方各持一份，作为接受方实现债权和承担债务的依据。移交后不久，因高平装潢公司聘用，我便离开了蓝**司到城里工作居住。u0026rdquo;李**、郭**对程某某的证明内容没有异议。

本院认为

本院认为，（一）二审判决认定李**、郭**在股权转让时未如实告知魏**、魏**案涉麦**公司的5万元债务有无事实依据。李**、郭**在二审庭审中对魏**、魏**提交的财务报表的真实性没有异议，认可其是股权转让时的财务报表，并承认该财务报表应付账款明细中没有案涉麦**公司的5万元债务，再审审查中程某某的书面证明也印证了该财务报表的真实性。本院认为，财务报表是本案股权转让中确定转让方与受让方权利义务的凭据，该财务报表应付账款明细中并无案涉麦**公司5万元债务的记载，李**、郭**也未能证明其以其他方式对该笔债务向魏**、魏**尽到了告知义务，因此，二审判决认定李**、郭**在股权转让时未尽到如实告知义务并无不当。此外，李**、郭**提出该财务报表应收账款明细中有麦倩文即麦**公司60108.35元的应收账款，本院认为，应收账款与应付账款是完全不同的两个概念，该应收账款明显中60108.35元的记载并不能证明李**、郭**在股权转让时向魏**、魏**告知了案涉麦**公司的5万元债务。综上，李**、郭**认为二审判决认定其在股权转让时未如实告知案涉5万元债务没有事实依据的主张不能成立。

（二）李**、郭**是否有新的证据能够证明股权转让时魏**、魏**对案**尔公司的5万元债务知情。首先，李**、郭**主张魏**、魏**在股权转让之前均是蓝**司的股东，故其二人对麦**公司的业务应当知情。对该主张，李**、郭**提供复制于高**视台的视频资料予以证明，魏**、魏**对该证据的证明效力不认可，本院认为，该视频资料不足以证明魏**、魏**在股权转让之前系蓝**司的股东，更不足以证明其二人对案**尔公司的5万元债务知情。其次，李**、郭**主张股权转让之后麦**公司的业务员曾向魏**、魏**催要过案涉的5万元债务，魏**、魏**对该债务表示认可。对该主张，李**、郭**提供录音资料一份予以证明。魏**、魏**仅认可麦**公司的业务员在股权转让之后曾向其催要过案涉债务。本院认为，该录音资料也不足以证明股权转让时魏**、魏**对案**尔公司的5万元债务知情。综上，李**、郭**关于有新的证据可以证明在股权转让时魏**、魏**对案**尔公司5万元债务知情的主张不能成立。

（三）二审判决以2012年6月29日的股权转让协议作为本案定案依据是否正确。2012年6月28日，李**、郭**与魏**、魏**签订股权转让协议，在约定转让股权的同时，对公司债权债务承担约定为：协议生效之后，李**、郭**对其在经营公司过程中产生的债权债务全部转让给魏**、魏**承受，李**、郭**对此不再承担任何责任。2012年6月29日，李**、郭**又分别与魏**、魏**签订股权转让协议，两份协议对股权转让中债权债务承担等方面进行了重新约定，其中在债权债务承担方面均约定：如因转让方在签订本协议书时，未如实告知受让方有关公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为公司股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。本案双方对6月28日及6月29日股权转让协议的真实性均无异议。根据《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款u0026ldquo;当事人协商一致，可以变更合同u0026rdquo;的规定，6月29日协议应视为双方对6月28日协议内容的部分变更。因此，二审判决以6月29日协议作为本案定案依据没有不当。

综上，李**、郭**的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：

再审裁判结果

驳回李**、郭**的再审申请。

裁判日期

二〇一五年九月二十三日