陈**与郎**股权转让纠纷二审判决书

审理经过

上诉人陈**因股权转让纠纷一案，不服山西省陵川县人民法院（2014）陵民初字第241号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人陈**，被上诉人郎**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明，2009年4月1日，原告陈**作为独立股东成立了陵川县**程有限公司，并在陵川**管理局设立登记，法定代表人为陈**。2010年8月21日，陈**以个人名义在中国邮**有限公司晋城陵川县支行贷款10万元，2011年5月28日，以个人名义在该行贷款42000元，2011年12月29日在该行贷款50000元，因原告陈**未按期偿还2011年12月29日的5万元贷款，经法院判决后，陈**归还了5万元本金及利息59775和650元诉讼费。2009年陈**因给马**装修，欠马**装修款3900元，马**为此向法院提起诉讼后，陈归还了3900元，并支付了诉讼费25元。2011年9月5日原告陈**（甲方）与被告郎**（乙方）签订了一份《股权转让协议》，协议主要条款载明：“甲方同意将所持有的陵川县**程有限公司100%的股份（计人民币100000元）全部转让给乙方，甲方在公司所承担的债权债务由乙方承继；甲、乙双方确定股权转让价格为人民币30000元，甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何抵押，未涉及任何争议及诉讼；乙方应于双方签订本协议之日，按本协议规定足额支付给甲方约定的股权转让价款人民币30000元，本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。协议签订后，被告未支付30000元转让款。后被告郎**在支付了部分房租费和办理变更登记费用后，经陵川**管理局登记备案将陵川县**程有限公司变更到自己名下，法定代表人为郎**。2012年1月6日，原告陈**向被告郎**借款61000元，因原告陈**未归还该笔款，郎**向法院提起诉讼，陵**民法院于2014年5月19日作出（2013）陵民初字第468号民事判决，判决陈**归还郎**61000元借款。

一审法院认为

原审法院经审理认为，《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告陈**以独立股东身份成立了陵川X**有限公司后，与被告签订了股权转让协议约定股转让价为3万元，将公司股权转让给被告郎**，该协议系双方真实意思表示不违反有关法律、法规规定，应为有效协议，对双方均具有约束力。被告郎**应依协议支付原告股权转让款30000元。原告陈**2011年12月9日以个人名义在邮储银行贷款5万元和欠马玉秀的装修款3900元系个人对外发生的债权债务，且邮储银行贷款在股权转让协议签订后发生，这二笔债务并不是X**司经营期间所产生的债权债务。原告诉请由被告偿还上述债务，依约不应由被告偿还。被告辩称代陈**支付的房租费为公司经营所欠债务，其代为支付按协议约定，应由其承继，办理相关手续费用系公司转让中产生的合理费用，故被告辩称上述费用折抵股权转让费，不予支持。被告郎**与原告陈**签订股权转让协议后，未按约定支付股权转让款构成违约，但原告并不能提供被告违约给其造成直接经济损失的相关证据，原审亦不予支持。故依据《中华人民共和国公司法》第七二十条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：被告郎**在本判决生效后三十日内支付原告陈**股权转让款30000元。

上诉人诉称

判后，原审原告陈**不服，向本院提起上诉。

上诉人陈**上诉称，双方当事人签订的《股权转让协议》第3条明确约定，甲方（陈**）在公司所承担的债权债务由乙方（郎**）承继。上诉人因公司经营需要资金在陵**储银行贷款，其2011年12月29日以个人名义在邮储银行贷款5万元系为归还前期贷款本息顺延下来的，与前期银行贷款有因果关系。上诉人欠马**的装修款，系发生于公司经营过程中，上诉人代为偿还后，被上诉人应予以支付。提供一审未提供的证据《家庭居室装修合同》，证明XX装**限公司与马**存在装修工程的往来。请求二审法院依法改判。

被上诉人辩称

被上诉人郎**辩称，上诉人陈**2011年12月29日以个人名义在邮储银行贷款5万元与欠马**的装修款3900元均系上诉人个人对外发生的债务，被上诉人对该债务无法定偿付义务，《家庭居室装修合同》仅能证明马**曾与XX装**限公司签订过装修合同，不能证明马**多付工程款需退还的事实，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

本院查明

二审经审理查明的事实与一审一致，双方当事人均无异议，本院予以确认。

本院认为

本院认为，双方当事人签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示且不违反有关法律、法规规定，协议合法有效，当事人双方均应当按照协议约定全面履行自己的义务。协议约定：甲方（陈**）在公司所承担的债权债务由乙方（郎**）承继；甲、乙双方确定股权转让价格为人民币30000元，甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何抵押，未涉及任何争议及诉讼。据此被上诉人郎**应依协议支付上诉人陈**股权转让款30000元，上诉人陈**亦应保证向被上诉人郎**转让的股权享有完全独立权益，没有设置任何抵押，未涉及任何争议及诉讼。上诉人陈**上诉要求被上诉人郎**归还其64400元中包括两笔款项，其一为上诉人陈**2011年12月29日以个人名义在邮储银行贷款5万元，经（2013）陵民初字第10号民事判决本息及诉讼费合计60425元，该笔款项系上诉人以其个人名义在股权转让协议签订后所借，其未能提供证据证明该贷款用于公司，即不能证明系上诉人在公司所承担的债务；其二为欠马**的装修款3900元，经（2012）陵民初字第9号民事调解工程款及诉讼费合计3975元。上诉人二审提供的《家庭居室装修合同》仅能证明马**曾与XX装**限公司签订过装修合同，不能证明马**多付工程款需退还的事实，且（2012）陵民初字第9号民事调解书中的当事人系马**与陈**个人，故上诉人所提供证据不能证明上述两笔债务系XX公司经营期间所产生的债权债务，对其上诉主张本院不予支持。综上，原判认定事实清楚，判决适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1410元，由上诉人陈**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年二月二日