李**与杜**、唐山长**有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告李**与被告杜**、唐山长**有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李**及其委托代理人孙**、二被告的共同委托代理人史凤泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称，原、被告自1993年合伙经营唐山长**有限公司。经多年经营，公司由小变大，形成一定规模。2012年年底经公司股东共同协商，一致同意将公司清产核资后，其他股东退出，交由被告杜**。经详细核算，被告给付其他股东每人100万元。依据双方约定被告杜**应于2013年和2014年两次付款60万元，2015年结清。在此期间被告不得将公司财产及经营权转让或转卖他人。但协议签订后，被告未按照协议约定给付原告退股款，同时又将公司部分产权转卖他人。依据我国《合同法》第94条的规定，被告杜**迟延还款，又有违约行为，另被告唐山长**有限公司依据双方约定，以企业设备担保。故请求判令被告杜**向原告给付退股款人民币100万元，被告唐山长**有限公司承担连带偿还责任；诉讼费二被告承担。

被告辩称

二被告辩称，被告杜**属于自然人，不承担向原告给付退股款的义务；被告唐山长**有限公司在经营过程中与原告协商，原告退股，根据股东会议及退股协议，该协议未全部生效，仅仅是有60万元到期，其余40万元尚未到期；双方虽然协议约定公司以设备偿还，但是并没有备案登记，担保不发生法律效力。因此只认可被告唐山长**有限公司对原告承担给付60万元退股款的义务。

原告为证明其主张，向本院提供证据：1、原、被告于2012年12月16日股东会决议及《协议书》各一份。证明原、被告达成退股协议，被告唐山长**有限公司以企业设备作担保进行偿还原告退股款。2、2013年10月11日被告与张**、杜**签订的《产权转让协议书》一份；被告唐山长**有限公司章程及内资企业登记基本情况表各一份。证明被告杜**违约，将企业的资产转让他人，故承担一次性付清原告退股款的法律义务。

经庭审质证，二被告对原告证据1认为，签订退股协议书属于公司行为并非被告杜**自然人的行为，依据协议到期应给付的退股款是60万元，并非100万元，转让协议只是部分财产抵偿部分债务，不是协议约定的整体转让。担保没有进行备案登记，不合法。对证据2认为，证据真实性没有异议，公司章程签订于2013年1月21日，该章程说明被告杜**作为保留股东，对与原告签订的协议时是公司行为，也就是被告杜**不承担给付义务。

二被告未向本院提供证据。

根据以上庭审调查，当事人举证、质证及陈述，本院确认以下法律事实：

被告唐山长**有限公司成立于2003年2月13日，注册资本为人民币400万元，企业类型属于自然人投资的有限责任公司。其中自然人股东为：杜**投入资本人民币130万元、张**投入资本人民币67.5万元、李**投入资本人民币67.5万元、杜**投入资本人民币67.5万元、张**投入资本人民币67.5万元。2012年12月16日上述五位自然人股东召开股东会议，并形成决议：决议通过章程修正案，公司股东将持有本公司的股本全部转让给股东杜**，从此不再享有和承担该公司的任何权利和义务。所有股权转让后，杜**在2015年12月30日补偿给其他四原股东各100万元整生活费；杜**承担唐山长**有限公司全部债权债务。同日被告杜**与原告李**及其他三股东签订《协议书》，协议约定，经原五位股东协商，由杜**分三年给付杜**、张**、张**、李**每人人民币100万元补偿费。此付款为无利息。付款方式前两年每人每年30万元，最后一年每人40万元。付款期限2013年至2015年。如到期未按上述条件偿还，到时以本公司机械设备偿还。如公司转让他人时，须一次付清。该《协议书》由原告李**及被告杜**等五位自然人股东签名按手印，同时加盖了被告唐山长**有限公司公章。

2013年1月21日被告杜**与孙**签署《唐山长**有限公司章程》，公司注册资本为人民币400万元，股东为杜**、孙**，其中杜**出资为人民币332.5万元，出资时间为2003年2月，出资方式为实物及货币；孙**出资为人民币67.5万元，出资时间为2013年1月，出资方式为货币。2013年1月22日上述《章程》规定的公司注册资本及股东姓名、出资方式、出资额、出资时间等内容在登记机关唐山市**政管理局进行了变更信息登记。2013年10月11日，被告唐山长**有限公司与张**、杜**签订《产权转让协议书》，协议约定因公司欠张、杜二人各项款项，无能力偿还，以公司在望马泊西村的厂地厂房抵顶债务人民币150万元，协议签订后，上述厂地厂房及所有设施的所有权归属张、杜**。

现由于被告杜**没有按照协议约定的时间给付原告李**退股款人民币100万元，故原告李**诉至法院，请求依法判决被告杜**给付其退股款人民币100万元，被告唐山长**有限公司承担连带偿还责任；诉讼费二被告承担。

本院认为

本院认为，原告李**与被告杜**及其他股东签订的《协议书》合法有效。该协议属于公司的全体自然人股东之间达成的股权转让协议，且在工商管理机关已进行了变更登记，故原告已经依据协议约定，向被告杜**完成了股权转让，因此被告杜**承担按期向原告给付退股款的法律义务，被告唐山长**有限公司在协议书中承诺以机械设备进行偿还，属于担保行为，因未约定保证方式，故本院确认属于连带责任保证方式。原告及其他股东转让股权后，被告以公司部分产权进行转让，故属于协议约定的公司转让他人的行为，依据协议约定，被告杜**承担向原告一次性付清退股款的法律义务。二被告抗辩杜**不承担还款义务，且不构成产权转让，应由公司承担给付到期的退股款，理据不足，本院不予采纳。原告所诉，理据充分，本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，判决如下：

裁判结果

被告杜**于本判决生效后三日内给付原告李**退股款人民币100万元。被告唐山长**有限公司在其机械设备财产范围内承担连带偿还责任。

如果被告未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币13800元，由被告杜**负担，被告唐山长**有限公司承担连带责任。

如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省**民法院。

裁判日期

二〇一五年二月五日