高**与高**、扬州运**限公司股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

高**与高**、扬州运**限公司（以下简称运**司）股权转让纠纷一案，本院于2015年02月09日受理后，依法由审判员曹**任审判，后组成合议庭，于2015年3月12日、8月19日两次公开开庭进行了审理。原告高**及其委托代理人张**，两被告共同委托代理人朱**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告高少雷诉称：2014年11月3日，原、被告签订了《股权转让协议》一份，约定：原告将其在被告运**司的30%股权以545万的价格转让给被告高**，高**在2014年12月31日用设备冲抵部分股权转让款，在2015年1月31日前再给付245万元付清全部股权转让款，运**司对高**的上述行为承担连带责任。协议签订后，原告与被告高**办理了股权转让手续，但被告高**却不肯按协议约定履行，故诉请法院判令两被告立即支付股权转让款545万元。

原告高**为证明自己的诉讼主张提供了下列证据：

1、2014年11月3日，原告与被告高**、运**司签订的《股权转让协议》一份，证明各方的权利义务；

2、2014年11月3日，运**司所有股东将股份转让给高**的《股权转让协议》及股东会决议各一份，证明原告将其在运**司30%的股权转让给高**。

被告辩称

被告高**、运**司共同辩称：原告与被告高**、运**司三方签订的《股权转让协议》，由原告单方制作，未与被告充分沟通、商议；股权转让的双方未对公司资产进行审计、盘库，公司股权缩水、减值，协议约定的股权转让价显失公平，协议依法应予撤销。运**司虽在上述协议上签字担保，但担保未经公司股东会决议，担保无效。综上，原告的诉讼与事实不符，也不符合法律规定，法院应驳回原告的诉讼请求。两被告除辩解陈述外，未提供其他证据。

本院查明

经审理查明：2014年11月3日，运**司召开股东会，决议同意包含高**在内的原运**司所有股东将其股份转让给高**。2014年11月3日，运**司原股东高**、高**、高**将其在运**司的所有股权转让给受让人高**，各方签订了运**司股权转让协议，两见证人签名确认。同日，高**与高**、运**司又签订高**向高**转让股权，运**司对股权转让协议履行担保责任的《股权转让协议》一份，协议约定：高**将其在运**司的30%股权以545元的价格转让给高**；2014年12月31日前，高**将运**司名下及实际控制的部分汽车、机器、设备转让给高**冲抵股权转让款300万元；2015年1月31日前，高**将剩余的股权转让款245万元支付给高**；运**司对高**以物抵债的方式予以认可，并对高**转让的前述汽车、机器、设备等实物及剩余股权转让款245万元承担无限连带责任。协议还约定了其他内容。股权转让协议签订后，高**已将股权转让给高**，但高**未能按约定交付实物资产及245万元股权转让款。

上述事实，有原告提供的股东会决议、两股权转让协议及当事人陈述等证据在卷证实。

本院认为

本院认为：股东会决议系各方真实意思表示，程序及内容符合法律规定，合法有效。运**司原股东与高**签订的股权转让协议，是基于股东会决议的具体履行，系各方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。本案原、被告签订的股权转让协议涉及股权转让内容部分有效，以公司资产冲抵受让方股权转让款内容无效，理由是：1、股东以其出资对公司承担有限责任，股东对公司负有出资义务；2、股东一旦出资，非依法定程序不得抽回；3、股东受让公司其他股东股权，受让股东对其他出让股东负债，股东应用自有资金清偿该债务；4、公司资产只对公司债务承担责任，公司以其资产为股东清偿债务损害了公司债权人的利益。

被告高**未能按约定支付原告高少雷股权转让款545万元，应承担违约责任。运**司对被告高**向高少雷按约支付股权转让款承担无限连带责任，实质是一种连带担保责任，该行为未经公司股东会决议，违反了公司法的相关规定，应对公司其他股东承担法律责任，但公司对外担保债务得以清偿义务仍应履行。被告辩解股权协议违反自愿、公平原则，应予撤销。本院认为，其理由不能成立。因为，第一、被告是具有完全民事行为能力的民事主体，知道或应当知道签订协议的利益与后果；第二、本案争议的原、被告之间的股权转让协议，是基于运**司原股东与高**股权转让协议，是对后者股权转让具体如何履行的进一步细化，被告辩解的协议由原告单方制作，双方未沟通、商议，无事实依据；第三、从运**司就股权转让签订的一系列文件看，高**原本就是公司控股股东，运**司股权进一步简化归并有利于公司的运作经营，股权转让并不违背被告的意愿；第四、我国法律并未要求公司转让股权的股价应以公司资产进行审计、盘库。高**作为运**司的控股股东，知道或应当知道公司股权价值；第五、本案原告当初出资450万元，原、被告亦系亲兄弟，以545万转让并无明显不当。

综上，本案公司决议及各股东股权转让协议合法有效，对各方具有拘束力，各方应遵守履行。原、被告股权转让协议除以公司资产为股东抵股权转让款外，协议内容合法有效，义务人应按有效约定履行义务。无效部分的被告义务实为支付金钱义务，被告应直接向原告支付钱款。两被告未能履行约定义务，应承担违约和保证责任。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：

裁判结果

被告高少明于本判决生效后十日内给付原告高少雷股权转让款545万元；

被告扬州运**限公司对被告高少明上述给付义务承担连带清偿责任。

如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费49950元，由被告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省**民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向扬州**民法院预交上诉案件受理费49950元（收款人：扬州**民法院；开户行工商银**河支行；账号1157）。

裁判日期

二〇一五年八月十九日