杭州壹**限公司与黄**股权转让纠纷一审民事裁定书

审理经过

原告杭州壹**限公司（以下简称原告）为与被告黄**（以下简称被告）股权转让纠纷一案，本院于2015年9月15日立案受理后，依法适用简易程序由代理审判员潘**独任审判，于2015年10月28日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人王**及其委托代理人戴*，被告黄**及其委托代理人刘*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

被告诉称：2015年5月11日、13日，原告与被告分别签订《股权转让协议》和《补充协议》，约定原告以人民币950万向被告购买杭州卡**务有限公司（以下简称卡**公司）95%的股权，剩余5%股权由被告持有。被告保证截止2015年5月11日合同签订之日向原告如实披露满足乙方收购项目的重要资料、乙方开展经营范围内活动所需的全部证件、文件及其他资料；涉及转让的一共16家门店，合同签订后该些门店在经营活动中所发生的盈利、债权债务及其应付款与被告无关，所有盈利打入乙方指定账号；并约定：由原告向被告支付定金人民币100万元，被告收到定金10日内办理完毕全部股权转让手续并将所有租赁合同更改至卡**公司名下，之后原告需支付剩余款项；被告终止合同履行的，应当承担股权转让款50%的违约金。后原被告又签订《借款合同》，由原告向被告出借50万元、约定利息9000元，本息从原告需支付的剩余股权转让款中扣除。原告积极履约，2015年5月13日向被告指定账户汇款150万，但被告拒不履行合同主要义务，拒绝提供门店日报表、收支明细、员工信息、门店执照等基本材料，拒绝将16家门店转至公司名下，拒不交付签约后的门店收入，原告提供的用于公司经营的7万元也被被告取走。现公司部分门店租赁到期而账户无钱，无法继续经营。2015年8月3日，原告向被告发出律师函要求其5日内积极履行合同义务并协商处理相关事宜，被告签收后直至起诉之日仍未履行。故原告提起诉讼，请求法院判令：1、解除原被告之间的股权转让协议及补充协议；2、被告返还股权转让款及其他支出共计人民币157.9万元，并支付违约金95万元（按10%主张）；3、卡**公司重新变更至被告名下，恢复股权转让前状态；4、本案诉讼费用由被告承担。原告为支持其主张，向本院提交了、股权转让协议、补充协议、借款合同、备忘录、汇款凭证、财务报告书、法律尽职调查报告书、公司信息和变更登记情况、公司账户信息、支付催告函、律师函、送达凭证等证据。

被告辩称

被告辩称：一、其系与原告法定代表人王**本人签订股权转让合同，非与原告签订。被告以个人名义转账给甲方作为定金。二、被告积极履约，向会计师事务所和律师事务所提交了所需资料，相关财务报告书和法律尽职调查报告书才得以完成；股权和营业执照均已变更至原告名下，因原告不盖公章导致门店移交无法完成；因原告股市投资失利、无法安排资金进入卡**公司，导致公司经营陷入困境，是由于原告的原因。三、股权转让合同合法有效，应继续履行。综上，请求驳回原告的诉讼请求。被告为支持其主张，向本院提交了股权转让协议、补充协议、借款合同、财务报告和尽职调查报告、商场催款通知单及解约函、交款通知书、原被告微信通信记录、短信记录、电子邮件打印件、交接资料、签收表等证据。

经查，卡**公司原系被告名下的一人有限责任公司，注册资本人民币50万元。2015年5月11日，被告与王**签订《股权转让协议》，约定由王**作为受让方，以人民币1000万元购买卡**公司全部股权。2015年5月13日，被告与王**签订《补充协议》，约定王**作为卡**公司股权转让受让人改为购买95%的股权，转让价格950万元，被告保留5%股权；王**于当日应支付被告100万元定金。当日王**向被告账户以“保证金”名义转账人民币100万元。2015年6月26日经工商部门核准，卡**公司95%股权变更至原告名下。

本院认为

本院认为：合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，其权利义务具有相对性。本案股权转让相关协议签订主体为王**与被告，合同权利义务的约定与实际履行均由王**与被告两自然人承担，故股权转让纠纷所涉争议为王**与被告之间产生，在案并无合理证据支持原告成为合同主体。原告虽登记成为卡**公司股东，但其性质属王**购得股权后对自己权利的单方处分，就本案争议而言，原告不具有直接利害关系，被告对原告所提诉讼主体资格异议成立，本院予以采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项的规定，裁定如下：

裁判结果

驳回原告杭州壹**限公司的起诉。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院。

裁判日期

二〇一五年十一月六日