宁波远成石化**限公司与宁波**限公司股权转让纠纷一案一审民事判决书

审理经过

原告宁**限公司（以下简称“远成控股公司”）为与被告宁波远成石化**限公司（以下简称“远成电力公司”）股权转让纠纷一案，于2015年3月19日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员周**适用简易程序独任审判，并于2015年4月3日公开开庭进行了审理。原告远成控股公司的委托代理人卢**，被告远成电力公司的委托代理人叶**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告远成控股公司起诉称：2011年7月6日，原告远成控股公司与被告远成电力公司签订《股权转让协议》一份，约定被告将其持有的宁波远**限公司（以下简称“远**公司”）50%的股权以人民币2500万元的价格转让给原告；原告于2011年7月6日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给被告，同时约定本协议自双方签字之日起生效。原、被告双方均在该份股权转让协议上加盖公司公章进行确认。协议签订当日，原告以转账支票的方式向被告支付股权转让款2500万元。2011年7月11日，远**公司向宁波市工商**请办理公司股东变更登记，同日，宁波市**镇海分局予以核准登记，远**公司的股东由远成电力公司和自然人莫阿*变更为远成控股公司和自然人莫阿*。2015年3月11日，原告与宁波华**限公司（以下简称“华**司”）签订《股权转让协议》一份，约定原告将其持有的远**公司50%的股权转让给华**司；股权转让的成交价格参考第三方资产评估机构评估的价格协商确定；双方签订协议后当天，华**司一次性支付原告100万元定金，收到第三方律师事务所出具的尽职调查报告确认原告提供的信息准确无误、股权转让不存在法律风险时支付1500万元股权转让款，余款在办理股权转让工商变更登记前一次性付清。同时，合同还对转让标的物基本状况、双方权利义务及担保责任等其他事项作了约定。该份股权转让协议签订后，华**司依约向原告支付定金100万元，并委托北**成（宁波）律师事务所就远**公司股东结构及股权真实性、合法性等有关事项进行尽职调查。2015年3月13日，北**成（宁波）律师事务所出具《尽职调查报告》一份，该报告认为：2011年7月6日原、被告签订的《股权转让协议》生效要件为“双方签字之日起生效”，但协议备案文本上并无签字，仅有公司盖章，虽然协议现已实际履行，且相关工商登记已按法律法规变更完成，但双方并无相关签字，仅为双方盖章，若严格依据合同约定生效要件解释，协议并没有生效，故原、被告双方签订的股权转让协议存在瑕疵，导致原告股东资格存在瑕疵，华**司在收购远**公司股权的过程中会产生重大风险。2015年3月16日，华**司致函原告，要求原告立即采取措施消除股权存在的风险或双方解除股权转让协议，原告双倍返还股权转让定金。故原告向法院起诉，要求确认2011年7月6日原告远成控股公司与被告远成电力公司签订的关于转让远**公司50%股权的《股权转让协议》有效。

被告辩称

被告远成电力公司答辩称：原、被告双方于2011年7月6日签订的《股权转让协议》确实应属有效，被告对原告的诉讼请求没有异议，请求法院依法确认。

为证明自己的主张，原告远成控股公司在举证期限内向本院提交了以下证据：

1.2015年3月11日，原告与华**司签订的《股权转让协议》一份，拟证明原告与华**司签订《股权转让协议》的事实。

2.银行进账单收款收据一份，拟证明华**司依约向原告支付股权转让定金100万元的事实。

3.函一份，拟证明华**司于2015年3月16日致函原告，要求原告立即采取措施消除股权存在的风险或解除合同，并双倍返还股权转让定金的事实。

4.北京大成（宁波）律师事务所出具的《尽职调查报告》一份，拟证明华**司委托北京大成（宁波）律师事务所就远成设备公司50%股权收购事宜展开尽职调查，并出具尽职调查报告，报告中显示2011年7月6日原、被告之间签订的《股权转让协议》存在瑕疵，收购过程存在风险的事实。

5.2011年7月6日，原、被告双方签订的《股权转让协议》一份，拟证明被告将其在远成设备公司50%的股权转让给原告的事实。

6.远成设备公司工商登记材料一组，拟证明2011年7月6日，原、被告双方签订的《股权转让协议》已实际履行，并办理工商变更登记手续的事实。

7.银行对账单一份及转账支票存根三份，拟证明原告已向被告支付股权转让款2500万元，股权转让协议已实际履行完毕的事实。

8.2011年7月12日之后的工商登记档案一份，拟证明自2011年7月12日开始，原告依法行使远成设备公司的股东权利并履行股东义务的事实。

被告对原告提供的上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本院对证据5-8予以认定，证据1-4与本案不具有关联性，本院在此不作认定。

被告远成电力公司在举证期限内未向本院提交证据。

经审理，本院对原告诉称的与被告签订《股权转让协议》并办理远成设备公司股权工商变更登记，以及原告向被告支付股权转让对价的事实予以认定。

本院认为

本院认为：《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”所谓合同解释，是指运用各种解释规则和方法，确定合同条款的真意，以探究当事人的效果意思，消弭纷争的作业。解释合同的目的，在于探求当事人在合同中所表示的真实意思。本案原、被告双方虽然在制作《股权转让协议》时使用了“本协议自双方签字之日起生效”的文本条款，但在签订协议时双方均不约而同使用了加盖公司公章的签约方式，且在此后履行协议过程中，无论是支付转让款还是办理工商变更登记，双方均未对该生效条款提出任何异议，甚至在本案庭审过程中，双方仍然一致认为《股权转让协议》已经生效并实际履行完毕，故依据双方当事人的上述行为，本院依法推定原、被告双方在签订合同、履行合同及合同履行完毕之后的真实意思表示均为该《股权转让协议》合法有效。其次，在协议双方当事人均为公司法人的情况下，加盖公司公章的效力大于公司法定代表人签名的效力，此为中国法人之间约定俗成之交易习惯，也完全符合双方的合同目的和诚信原则。最后，涉案《股权转让协议》已履行完毕并办理了股权工商变更登记，该股权转让已具备对外公示效力，在协议双方当事人对此均无异议的情况下，死抠“签字”和“盖章”的文义区别，否认《股权转让协议》的效力，不仅有违当事人的意思自治，更会给已经产生公示效力的远成设备公司股权结构带来不确定因素，与维护契约自由及交易稳定的法律精神相悖。综上，根据合同解释首要探求当事人真实意思表示，并结合合同目的、交易习惯及诚实信用的基本原则，本院依法确认原、被告双方于2011年7月6日签订的《股权转让协议》有效。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五第一款之规定，判决如下：

裁判结果

确认原告宁波**限公司与被告宁波远成石化**限公司在2011年7月6日签订的《股权转让协议》有效。

本案案件受理费80元，减半收取40元，由被告宁波远成石化**限公司负担，于*判决生效之日起七日内向本院交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费交纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省**民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁**政局非税资金专户，账号：3792，开户银行：宁**国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波**民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。

本法律文书生效后，有执行内容的部分，当事人应自法律文书确定的履行期间最后一日起二年内向本院申请执行；逾期未申请，将丧失向法院申请执行的权利。

裁判日期

二〇一五年四月七日