陈**与陈**、温州泰**有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告陈**为与被告陈**、温州泰**有限公司（以下简称“泰**司”）股权转让纠纷一案，于2014年9月9日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2014年10月30日公开开庭进行了审理。原告陈**、被告陈**的委托代理人张**、泰**司的委托代理人吴**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告陈**起诉称：2004年4月26日，原告与叶**等三人挂靠在温州市**有限公司（以下简称“泰**司”）名下，在苍南县龙港镇创办泰**司苍南分公司，叶**为分公司经理，原告为技术负责人。经过一年多工作，原告、陈**、叶**等人通过龙港镇洪宫村村民李**联系到洪宫**港旧货调剂市场（二期）及住宅小区工程的开发项目（以下简称“洪宫村项目”），该项目用地面积约90亩，开发总建筑面积15万平方米。因分公司不具有独立法人资格，故对外只能以泰**司名义，为确保该项目落实，2005年1月16日与李**签订协议书。为投资款安全，在陈**作出保证把“协议第二条的权利转让给受让人泰**司（由泰**司改名）”后，原告与陈**于2006年1月5日签订股权转让协议书。原告于当日向合同权利受让人泰**司支付转让款35万元和转让费用21600元，转让款直接交泰**司，并进入泰**司工作，被任命为总工程师、技术负责人、工程科长，掌握工程印鉴。故原告无条件同意把洪宫村项目引进泰**司。原告从2004年4月26日至2006年1月5日从未拿过泰**司工资和报销过任何开支费用。原告进入泰**司工作以后积极参与洪宫村开发项目的启动工作，2006年9月7日与洪宫村签订开发项目书面协议，并向洪宫村支付开发项目诚信金款项100万元。为了配合该项目进度，2006年9月12日经股东会决议，泰**司向各股东发出该项目“首期集资1000万元”的通知。原告于2006年9月12日接到股东会该顼目“首期集资1000万元”通知后，分别于2006年9月15日和2006年11月15日两次向泰**司发出“同意集资，但必须按《公司登记管理条例》第31条履行股权内外变更登记”的书面报告。泰**司于2006年10月25日书面复函拒绝履行股权变更登记，理由是股权转让协议书内容公司不知情，没有经过其他股东的同意，公司没有法律义务为原告办理股东变更登记义务。被告陈**没有履行“应经其他股东过半数同意”和“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意”的法定主要义务，导致原告不能取得股权，订立合同目的落空，并造成损失。被告的违约与原告不能取得股权参与洪宫村项目房地产开发并享受利润存在因果关系，而且原告因被告陈**的违约所遭受的利润损失数额在出让人合理预见的范围内数额确定，因此出让人应承担直接损失和可得利益损失的赔偿责任。被告泰**司明知被告陈**未履行法定主要义务，却要原告把股权转让金35万元以增资名义按其股份份额直接向泰**司支付，并承担10%股权应承担的费用，在通知各股东按参股比例缴款集资1000万元时，也将通知送达给原告，被告泰**司的行为表明其不仅明知原告与被告陈**的股权转让事实，且实际认可原告的股东身份。在主观上过错明显，在客观上加害了原告的合法权益，故依据侵权责任法第13条规定，被告泰**司应对被告陈**的违约赔偿承担连带责任。现原告请求法院依法判令：一、确认被告陈**向原告转让股权，没有履行“经其他股东过半数同意”和“就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意”的法定主要义务，导致签订合同目的已落空，构成根本违约。二、解除双方签订的股权转让协议书，被告陈**赔偿原告直接损失和合同履行后可获得的利益损失合计800万元；三、被告泰**司对被告陈**上述赔偿义务承担连带责任；四、两被告共同承担本案诉讼费用和评估鉴定费用。诉讼过程中，原告明确第二项诉讼请求为被告陈**赔偿原告直接损失29万元（从2004年4月26日至2006年1月5日在原告分公司工作的工资和费用每月按6000元，21个月20天，利息按月利率1.868%计算）、可得利益损失为771万元，合计800万元。

被告辩称

被告陈**答辩称：原告起诉称股权转让与苍南分公司有关联与事实不符。陈**不认识陈**、叶**。苍南分公司有工商登记，但已注销。泰**司在苍南的项目是公司经营行为，与本案没有关联。原告与被告签订的股权转让协议书的金额是200万元，已经过终审裁判予以认定。在原告与陈**等人股东权纠纷案中，原告一直认为本案股权转让金额是35万元，并拒绝支付剩余转让款165万元，与原告在本案起诉陈述认为股权转让款是200万元不一致。被告陈**在股权转让协议中不存在违约行为，被告陈**转让给原告的股权是暗股，陈**不需要履行公司法的有关规定。股权转让协议书第二条明确约定了期限，根据协议约定，原告在没有全部支付转让款的情况下，陈**有权不进行股权转让并征得其他股东同意，被告陈**不需要先行履行。因原告一直认为股权转让款是35万元，并拒绝支付剩余转让款165万元，已构成根本违约，被告已按合同规定解除股权转让协议。股权转让协议依法解除后，违约方原告不能向被告主张损失。原告主张赔偿损失800万元没有依据，既使原告有损失也应自行承担。诉讼时效方面，原告主张800万元的诉讼请求已超过两年时效，丧失胜诉权。原告在诉状中提出2006年11月30日已经向被告提出要求履行合同主要义务，即2006年11月30日原告已知道自己的权利受损，根据法律规定应在两年内提出主张，但原告没有。原告主张泰**司承担连带责任没有事实和法律依据，本案是原告与陈**之间的合同关系，与泰**司没有关系。综上，原告的诉讼请求和事实理由缺乏依据，应予以驳回。

被告泰**司答辩称：同意被告陈**的答辩意见，并补充认为：原告在起诉中请求泰**司承担连带责任，是基于侵权责任法和合同法的违约责任，根据合同法第122条规定，原告只能择其一起诉，请求法院向原告释*，原告应明确请求答辩人承担责任的基础。泰**司并非股权转让协议的当事人也非原告主张的部分权利受让人，原告的主张缺乏依据。原告无法证明陈**已作出转让权利的保证，泰**司对股权转让事先不知情。原告虽将部分款项支付至泰**司处，被告陈**明确表述是陈**要求转至泰**司处，即使原告有汇款至泰**司处，该事实也只涉及到陈**与泰**司的关系。即使陈**未将股权转让事宜告知其他股东，也不构成根本违约，其行为不会导致协议无效。根据原告陈述的事实，原告早在2006年10月25日知道其权利受到侵害的事实，诉讼时效应从2006年10月25日起算，原告的起诉已超过诉讼时效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。

在本院指定的举证期限内，原告向本院提供以下证据：

1.（2006）温民二初字第245号案中原告提供的原一审证据：股权转让协议书、总经理名片、公司变更登记申请表、公司章程、财务通报、财务开支费用明细表、董事会给股东的通知、总工程师名片、工程科印章、签订开发项目合同、2006年9月15日的报告、2006年11月15日的报告、函、要求终止合同书的函、2004年4月26日任命决定、协议书，被告提供的原一审的证据：公司章程、股东会决议、通知、调查记录、答辩状，庭审记录；

2.（2012）浙民二终字第312号案的上诉状3份、证据清单、劳动合同、2006年审计报告前5页；

3.（2011）浙民再终字第2号的庭审记录；

4.银行取款情况及经过说明；

5.（2012）浙民再字第82号案件中对苏**、苏**、陈**的调查笔录；

6.浙江省人民检**立（2013）27号立案审查书、（2013）浙检民行终查字第10号终结审查决定书；

7.项目挂牌基本信息、工程中标通知、永嘉瓯北和田大厦和中楠国际广场售价信息、涉案泰源锦园售价信息、温都新闻今日说法、工商登记材料、2005年12月22日的5份股权转让协议、2006年1月5日陈**向原告移交的工程投入测算表、陈**预见范围内原告可得利益损失测算表、原告可得利益测算表、温州**询公司可行性研究报告、新桥三浃安置房代建工程协议书；

8.（2011）浙民再终字第2号案件材料。

上述证据共同证明本案符合可得利益损失赔偿“未来客观确定性、因果关系、可预见性”三个标准；陈**已把协议第二条权利转让给泰**司并通知原告；原告享有先履行抗辩权，陈**没有履行告知义务前有权拒绝支付转让款余额165万元。

9.申请对泰**司支付苍南县**民委员会100万元的财务凭证进行证据保全，以证明项目挂牌前**委会和泰**司存在约定土地补让款总价的协议；

10.申请调查取证苍南县龙港镇洪宫村村民李**协议书、苍南县龙港镇洪宫村村委会协议书，以证明被告泰**司拒绝陈**10%股权变更登记时，泰**司已存在洪宫村项目的事实。

11.申请对可得利益损失额评估鉴定。即鉴定（1）新桥三浃“工程投入测算表”是陈**在2006年1月5日之前制作完成并提供的；（2）以未来客观确定性、因果关系、可预见性三个标准，对被告陈**未依约履行合同致使原告存在的可得利益损失进行评估。

被告陈**在本院指定的举证期限内提供以下证据：

1.邮政特快专递详情单、发票、要求支付股权转让余款的催告函，以证明被告陈**于2009年2月9日向原告邮寄要求支付股权转让余款的催告函，要求其3个月内支付股权转让余款165万元，逾期不履行付款义务将依法解除股权转让合同。

2.邮政特快专递详情单、发票、解除合同通知书，以证明被告陈**于2009年5月21日向原告邮寄解除合同通知书，通知其解除本案股权转让协议书，并要求其提供用于退款的银行账号，以便退还已支付的股权转让款35万元。

3.顺丰速**司快递详情单、快递自助查询结果、顺丰速**司收件人签收记录打印件、函，以证明被告陈**于2010年1月14日向原告陈**邮寄函，再次要求其及时提供银行账号用于退还35万元的已收款项，或自行来被告陈**处提取退款。

4.温州市中级人民法院（2010）浙温民再字第256号民事判决书、浙江**民法院（2011）浙民再终字第2号民事判决书、浙江**民法院（2012）浙民再字第82号民事判决书，以证明本案股权转让协议书约定的股权转让款，经生效法律文书认定为200万元。原告陈**在历次诉讼过程中坚持认为股权转让款35万元，并拒绝付剩余股权转让款165万元已构成根本违约，被告陈**已依法行使合同解除权。

当庭提供浙江**民法院查询的材料（同证据1-3），以证明被告解除合同的证据在浙江**民法院的庭审中已作为证据提供。

被告泰**司未提供证据。

原、被告提供的上述证据经庭审出示、质证，本院分别认证如下：

一关于原告提供的证据。被告陈**对原告提供的证据1中关于（2006）温民二初字第245号案件原告证据：股权转让协议书、总经理名片、公司章程、函、要求终止合同书的函没有异议；公司变更登记申请表、董事会给股东的通知、工程科印章、2006年9月15日、2006年11月15日的报告真实性没有异议，但认为与本案没有关联；财务通报、财务开支费用明细表的三性均有异议，认为没有公司盖章及经办人、陈**签字；总工程师名片真实性没有异议；签订开发项目合同、协议书三性均有异议，系打印件，没有合同双方盖章签名。关于（2006）温民二初字第245号案件被告证据：公司章程、股东会决议、通知、调查记录无异议。关于（2006）温民二初字第245号案件的答辩状无异议，该答辩状已明确被告提供的股权是暗股，无需向其他股东履行告知义务；庭审记录真实性有异议，因未经庭审参与人签字也没有法院档案章。对证据2中关于（2012）浙民二终字第312号案件的上述状3份、证据清单、劳动合同、审计报告真实性没有异议。对证据3中的（2011）浙民再终字第2号庭审笔录没有异议，该笔录已明确被告提出解除的事实。对证据4原告提供的银行取款情况及经过说明没有异议。对证据5三性均有异议，认为是复印件，无法确认。对证据6无异议。对证据7中项目挂牌基本信息、工程中标通知、永嘉瓯北和田大厦和中楠国际广场售价信息、涉案泰源锦园售价信息三性均有异议，因为不是原件；对温都新闻日说法真实性没有异议，认为与本案没有关联；对加盖公章后的工商登记材料真实性没有异议，泰安**分公司在2004年设立，后已注销；对2005年12月22日在办公室达成的5份股权转让协议协真实性均没有异议，其中1份与证据1中的股权转让协议书一致，其余4份与本案没有关联；对2006年1月5日陈**向原告移交的工程投入测算表，认为该表不是陈**提供给原告；对陈**预见范围内原告可得利益损失测算表、原告可得利益测算表的三性均有异议，认为是原告自己计算，不能作为证据；对温州**询公司可行性研究报告、新桥三浃安置房代建工程协议书真实性均没有异议，认为与本案无关。对证据8没有异议。对证据9没有异议，认为应该是借款。

被告泰**司部分同意被告陈**的质证意见，但提出以下不同意见。对原告提供的证据1中的股权转让协议书，认为被告公司不是当事人，对协议书合法性持保留意见；对财务通报三性均有异议，认为没有公司盖章，无法证明公司曾向原告送达；对财务开支费用明细表三性均有异议；对董事会给股东的通知形式真实性没有异议，但泰**司没有以公司名义向原告送达；对2006年11月15日的报告，被告公司未收到，原告也没有提供被告已收到上述报告的证据；对任命决定形式真实性没有异议，但与本案无关联。对证据2，原告应明确是针对哪个案件上诉。对证据4，不能证明原告何时向被告公司进行汇款，实际是银行出具的客户开卡的证明而不是汇款证明。

本院认为

本院审查认为，两被告对原告提供的证据无异议的，本院予以确认；对证据1中财务通报、财务开支费用明细表、签订开发项目合同、协议书，被告均有异议，上述证据与本案无关联性，本院不予采纳。对证据3、5系法院的庭审笔录、调查笔录，应予以确认；对证据4，虽然不是银行汇款凭证，但两被告对原告已打入泰**司35万元的事实无异议，本院予以确认；对证据7中项目挂牌基本信息、工程中标通知、永嘉瓯北和田大厦和中楠国际广场售价信息、涉案泰源锦园售价信息、移交的工程投入测算表因两被告对其三性均有异议，且与本案无关联，本院不予确认；预见范围内原告可得利益损失测算表、原告可得利益测算表不属于证据。诉讼过程中，根据原告的证据保全申请，本院通知被告提供泰**司支付苍南县**民委员会100万无的财务凭证，该财务凭证反映支付100万元项目为借款，该证据不能证明原告所要的待证事实；对于原告申请本院调取温州市**有限公司与苍南县龙港镇洪宫村村民李**的协议书及被告泰**司与苍南县**村委会的协议书，以证明被告泰**司拒绝陈**10%股权变更登记时，泰**司已存在有洪宫村项目的事实。因上述协议与本案没有关联性，故本院不予调取。对于原告申请对可得利益损失额评估鉴定，因原告要求鉴定的第1项内容依据不足，无证据证明“工程投入测算表”系被告陈**提供；第2项评估事项亦不明确，且与本案无关联，故本院不予准许。

二关于被告陈**提供的证据。被**公司对被告陈**提供的证据均无异议。原告陈**对被告陈**提供的证据1-3均有异议，且申请对签收人“陈**”的签名进行鉴定。对被告提供证据4及当庭提供的材料没有异议。本院审查认为，原告对被告提供的证据无异议的，本院予以确认。对被告证据1-3，因原告对签收人“陈**”有异议，被告亦没有其他证据佐证原告已签收证据1-3的事实，故本院对被告邮寄原告材料签收情况不予确认。由于原告承认上述材料在浙江**民法院审理其股权纠纷案件中已收到，故可以认定被告提供的上述材料，原告已经通过法院送达签收，本院予以确认。

本院经审理，认定事实如下：被告泰**司（原温州市**有限公司）成立于1996年1月5日，企业类型为有限责任公司，注册资本2000万元，法定代表人为詹*，股东为詹*、吴**、苏**、陈**。2004年4月26日，温州市**有限公司任命叶**为温州市**有限公司苍南分公司经理；任命陈**为温州市**有限公司苍南分公司技术负责人，2004年5月20日，温州市**有限公司在苍南成立分公司。2005年12月17日，分公司因未在法定期限内参加2004年度企业年检被吊销。2005年12月22日，温州市**有限公司向工商部门申请公司变更登记，将温州市**有限公司变更为泰**司，将股东詹*、吴**、苏**、陈**变更为詹*、朱**、陈**、苏**、陈**。泰**司章程载明的股东出资额及其公司股份份额分别为：詹*出资额620万元，占31%股份；朱**出资额为400万元，占20%股份；陈**出资额为600万元，占30%股份；陈**出资额为200万元，占10%股份；苏**出资额180万元，占9%股份。2006年1月5日，原告陈**与被告陈**签订一份股权转让协议书协议书，载明“根据泰**司2005年12月22日股东会决议，双方于2005年12月22日在被告泰**司办公室达成如下股东转让协议：甲方（被告陈**）将拥有泰**司10%股权，计人民币200万元，现以200万转让给乙方（原告陈**）；股权转让款由双方自行账外交割，并在协议签署之日起五日内履行完毕；股权转让后，甲方只承担泰**司的其相应股东权利义务，转让的部分由乙方承担。……”此后，原告陈**向被告泰**司转入35万元。同年9月12日，泰**司向公司股东发出《通知》，载明“经公司董事会研究决定，各股东先集资总金一千万元整。各股东接到通知，按参股比例，在本月26日前去公司财务科办理缴款手续，若不按时缴款，扣除股份比例。”同年9月15日，陈**向泰**司递交“报告”，载明“董事会：9月12日通知收悉，本人在执行该通知前，要求董事会根据公司法第74条、第33条和2006年1月5日《股权转让协议书》，向本人签发股东出资证明书及2007年年检时向工商办理股权变更登记。”泰**司10月25日函复陈**，称对陈**与陈**签订的《股权转让协议书》并不知情，该协议未经其他股东同意，对公司没有约束力，陈**并不是泰**司股东，故泰**司没有法律义务为陈**办理股东变更登记手续。2006年12月22日，苍南**委员会向被告泰**司出具借款100万元的收据。

2009年2月9日，陈**向陈**发出《要求支付股权转让余款的催告函》，要求陈**在三个月内付清股权转让余款165万元，逾期不付则依法解除股权转让合同。2009年5月21日，向陈**发出《解除合同通知书》，通知解除双方于2006年1月5日签订的《股权转让协议书》。2010年1月14日，向陈**发出要求陈**提供银行账号，用于退还35万元已付款项的《函》。上述材料通过邮政特快专递与顺**公司快递送达，但原告否认签收上述材料，被告无证据证明原告已签收。然原告承认上述材料在浙江**民法院（2010）浙民再字第29号案件审理中已收到。

另查明，2006年11月6日原告陈**起诉泰**司股东权纠纷，要求确认原告持有被告泰**司10%的股份；被告限期履行公司和工商部门股东资料变更登记义务。在诉讼中，法院追加陈**、詹*、朱**、陈**、苏**为第三人。2007年10月12日，温州**民法院作出（2006）温民二初字第245号判决，确认原告陈**持有被告泰**司10%股份；被告泰**司于判决生效之日起十日内修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载（即原告陈**的出资比例为10%，第三人陈**的出资比例变更为20%），并在修改公司章程后三十日内办理公司变更登记手续。判决后，泰**司与第三人陈**、詹*、朱**、陈**、苏**均提起上诉。2008年2月25日，浙江**民法院作（2007）浙民二终字第312号判决，判决维持确认陈**持有泰**司10%股份内容，撤销其他判决内容。陈**不服该判决于2008年5月3日提起再审申请，2009年12月20日，最**法院作出（2008）民申字第667号民事裁定，裁定指令浙江**民法院再审本案。2010年7月2日，浙江**民法院作出（2010）浙民再字第29号民事裁定，裁定撤销本院（2007）浙民二终字第312号民事判决及温州市中法院（2006）温民二初字第245号民事判决，发回温州**民法院重审。2011年5月16日，温州**民法院作出（2010）浙温民再字第256号民事判决，认为陈**与陈**达成的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示。且内容合法有效，当事人应当按照协议的内容全面履行自己的义务。因股权转让合同属于双务合同，而本案的《股权转让协议书》中对股份交付、股权变更登记期限和股权转让款支付期限的先后未作约定，故在受让人陈**未履行支付200万元股权转让款之前，出让人陈**有权拒绝履行股权交付的义务，泰**司亦无义务根据陈**的请求对股东名册进行变更。现陈**以股价转让款为35万元为由，明确表示拒绝支付剩余的165万元，针对这种情况，陈**已在诉讼过程中表示行使合同解除权，解除双方之间签订的《股权转让协议书》。根据《合同法》第九十四条、第九十六条的规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，另一方当事人可以解除合同；合同自通知到达对方时解除。据此，本案的《股权转让协议书》已被解除；陈**与陈**之间的股权转让能否实现，是以双方签订有效转让协议并适当履行为前提。虽然双方曾签订合法有效的《股权转让协议书》，但该协议因陈**拒绝履行主要债务而被陈**解除，双方的合同关系归于消灭，亦即股权转让的基础归于消灭，陈**无权要求确认其股东身份及变更股东登记等事项。综上，陈**的诉讼请求缺乏事实和法律依据，遂判决驳回陈**的诉讼请求。陈**不服提起上诉，2011年8月19日，浙江**民法院作出（2011）浙民再终字第2号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。陈**不服申请再审，2012年9月4日，最**法院作出（2012）民再申字第1号民事裁定，裁定指令浙江**民法院再审本案。2013年5月13日，浙江**民法院作出（2012）浙民再字第82号民事判决，判决维持浙江**民法院（2011）浙民再终字第2号民事判决。现判决已发生法律效力。

又查明，2007年1月18日至1月31日苍南县国土资源局在苍南**中心对龙港镇通港路b地块进行公开挂牌，被告泰**司参与竞买并竞得，2007年1月31日，被告泰**司与苍南县国土资源局签订了国有土地使用权出让协议书。2009年7月1日，被告泰**司在苍南龙港成立项目部。

本院认为：确认构成根本违约不是一项诉讼请求，而是请求赔偿损失的前提条件。原告陈**的赔偿损失诉请应否得到支持应以被告陈**存在根本违约为前提。合同法第一百一十三条规定当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。对于本案双方的争议焦点在于被告陈**是否存在根本违约。首先本案股权转让协议书约定，股权转让款由双方自行帐外交割，并在协议签署之日起5日内履行完毕，原告仅在约定的时间内向被告泰**司帐户打入35万元，余款165万元未支付；其次，因股权转让合同属于双务合同，本案中的股权转让协议书仅对股权转让款的支付时间进行约定，对股份交付、股权变更登记期限均未作约定，故在受让人陈**未履行协议约定的200万元款项之前，出让人陈**有权拒绝履行股权交付的义务；其三，公司法规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让……。本案原告与被告陈**签订股权转让协议书时未取得被告泰**司其他股东过半数同意。对此，被告陈**认为自已转让的股权是“暗股”，不需要履行公司法规定的手续，但原告持不同意见，而原告在受让被告陈**的股份时，应该要了解公司其他股东是否过半数同意被告股权转让的意见，然其没有尽到注意义务，对此原告亦有责任。第四，原告请求确认持有被告泰**司股份及限期履行工商变更登记手续的诉讼已被法院依法驳回。综上，原告认为被告陈**存在根本违约，依据不足。故本院对原告要求被告陈**赔偿损失的请求，依法不予支持。

由于本案属于股权转让纠纷，不是侵权纠纷，故原告根据侵权责任法要求被告泰**司承担连带责任，不符合法律规定。另，侵权责任法相关规定，行为人因过错侵害他人民事权益，或因实施侵权行为造成他人损害的，应当承担侵权责任，本案被告泰**司不存在过错，也不存在侵权行为，故原告根据侵权责任法要求被告泰**司承担连带责任，本院依法不予支持。关于诉讼时效问题，由于原告从2006年11月开始就因股权转让协议主张权利，且一直在诉讼过程中，虽然其主张权利的法律关系不一致，但均是围绕股权转让协议产生，且没有证据表明原告已放弃主张权利，故本院对被告以原告已超过诉讼时效的抗辩意见，不予采纳。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告陈**的诉讼请求。

本案受理费67800元，由原告陈**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院。

裁判日期

二〇一五年二月二十八日