许周四与袁**、李**等股权转让纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人袁**为与被上诉人许周四、原审被告李**、王*股权转让纠纷一案，不服浙江省天台县人民法院（2014）台天商初字第1633号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月6日受理后，依法组成合议庭，于2015年8月4日公开开庭进行了审理。上诉人袁**的委托代理人吴*、楼韬，被上诉人许周四的委托代理人周**、许*，原审被告李**到庭参加诉讼。原审被告王*未经本院准许中途退庭，本院依法对其进行缺席审理。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院审理认定：2013年1月22日，被告袁**出具委托书一份，载明：“委托人系天台福**司的股东，占有49%的股权，委托人因事务繁忙，特全权委托受托人李**代为办理下列事项：1、办理股权质押借款手续；2、办理股权转让手续；3、到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；4、办理股权转让过程中的其他相关事宜。受托人在办理上述事项中所签署的一切文件，委托人均予以承认。受托人无转委托权。委托期限自上述事项办理完毕为止。”同日，该委托书经天台县公证处公证。2013年1月30日，被告李**以被告袁**的名义与原告许**签订《天台福**司股权转让合同》一份。该合同约定：出让方***在2013年1月30日将所持有的天台福**有限公司（以下简称天台福**司）51%的股权全部转让给受让方袁**；转让总价款为875万元；在本合同签订之日起18个月内（即2014年7月30日前）由受让方向出让方付清全部股权转让款875万元，并支付利息，月利息1.3分，按月支付一次；出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司股东会的同意；本合同签署之前，出让方应负责组织召开股东会，保证股东会批准本次股权转让；受让方付清全部股权转让款以及利息后30天内，向有关机关办理变更登记；任何一方因违反本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，向守约方支付违约金人民币100万元，违约金不足以对方经济损失的，还应承担赔偿责任（包括但不限于对方因此造成的可得利益损失、支付的全部诉讼费用、律师费、评估鉴定费、交通费、住宿费等）。合同还约定保证人王*自愿为受让方提供连带责任保证担保，如果受让人不能按照约定支付款项的，由保证人王*承担连带偿付责任；保证期间为两年；保证范围为包括并不限于股权转让款本息以及出让人实现债权的费用（包括诉讼费、律师费等）。被告李**在该合同保证人处签字捺印，该合同未载明其保证方式、保证范围及保证期间。2013年1月30日，被告李**以被告袁**的名义另与原告许**签订《股权质押合同》一份，约定袁**以天台福**司49%的股权为质物为上述股权转让合同提供质押担保。担保范围为：除了本合同所述主债权，还及于由此产生的利息（包括罚息）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括诉讼费、律师费等），以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。2013年1月31日，当事人按合同约定就袁**在天台福**司的股权在天台**理局办理了股权出质登记手续，登记载明的出质股权所在公司为天台福**司，出质人为袁**、质权人为许**。合同签订后，被告按约向许**支付利息至2014年6月30日，另于2014年9月1日支付利息117000元，共计人民币2106000元，其余本息未付。2014年8月4日，原告起诉，并为此支付律师费12万元。另查明，天台福**司成立于2009年4月23日。2013年2月5日，该公司股东会决议，法定代表人由许**变更为袁**，并办理了变更登记。原告许**、被告袁**原系天台福**司股东，许**投资额为255万元、投资比例为51%，袁**投资额为245万元、投资比例为49%。

原告许**于2014年8月4日，以原告许**与被告袁**共同经营天台福**司，双方于2013年1月30日协商一致，原告在天台福**司所持的51%股权全部转让给被告袁**，股权转让款为人民币875万元，由被告王*、李**承担连带保证责任，合同签订后至2014年7月30日合同履行期届满，被告未按约支付股权转让费875万元及利息为由，向原审法院提起诉讼，请求判令：1、被告袁**立即给付原告许**股权转让费人民币875万元及利息（利息按月利率13‰从2014年7月1日开始计算至判决履行之日止）；2、被告袁**赔偿原告违约金人民币100万元；3、被告王*、李**对上述款项承担连带还款责任；4、本案律师费24万元及诉讼费由三被告承担。原告起诉后，原告收到被告方支付的款项117000元，原告自愿要求将诉讼请求第一项利息起算时间变更为从2014年8月1日起计算，其余诉讼请求不变。

被告袁**在原审中答辩称：1、原告诉称不符合事实。答辩人从未与原告进行协商订立股权转让合同，也从未委托任何人包括李**向原告收购51%股权。2、李**的行为系超越代理权，原告明知李**的行为超越代理权与李**订立本案转让合同，系恶意串通，侵害答辩人合法权益，该转让合同无效，对答辩人不发生法律效力。2013年1月22日，答辩人基于全家移民加拿大急需资金、加拿大的税收政策、离本国路途遥远等特订立了转让49%股权的委托书，本案的公证委托书绝对没有授权李**签订收购股权的权利。故本案股权转让合同属于无权代理行为，应当认定无效。3、原告起诉时恶意申请财产保全，明显超标的查封，应赔偿给答辩人造成的损失。综上，要求驳回原告对被告袁**的诉讼请求。

被告李**在原审中答辩称：1、袁**委托转让其49%股权事实清楚，2013年1月22日委托书经公证，明确载明委托人系天台福**司股东，占有49%的股权，委托人因事务繁忙，全权委托李**办理股权转让等手续。2、答辩人收购原告的股权系个人行为。2013年1月原告与答辩人就收购51%股权事宜达成协议，后订立书面合同。从双方洽谈协商到订立转让合同及履行支付利息均系答辩人个人行为。答辩人及原告事先、事中、事后均未告诉袁**，系背着袁**以其名义进行的，原告及担保人均明知。3、双方订立合同后，答辩人通过自己的户头，以自有资金向原告共支付利息2106000元。现因市场疲软、三门房产无法销售等客观原因无法履行转让合同。4、本案转让合同无效，作为从合同的担保条款也无效，答辩人不承担担保责任。根据合同约定，原告许周四没有履行合同第二章2.1.5条及第三章3.2条约定义务，明显存在违约。根据合同第六章6.1条约定，原告许周四应当承担违约责任。综上，要求驳回原告对被告李**的诉讼请求。

被告王*在原审中未作答辩。

一审法院认为

原审法院审理认为：首先，关于被告李**的代理权限问题。被告李**以袁**名义与许**签订股权转让合同时，提供了委托书及公证书等书证。根据其载明的内容看，被告袁**“全权委托受托人李**代为办理下列事项：1、办理股权质押借款手续；2、办理股权转让手续；3、到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；4、办理股权转让过程中的其他相关事宜。受托人在办理上述事项中所签署的一切文件，委托人均予以承认。”从文义上理解，所谓“股权转让”可以包含出让股权以及收购股权之意，委托书中关于袁**身份的陈述并不能当然认定该“股权转让”仅限于出让股权之意。因此，被告李**凭被告袁**出具的上述委托书，以袁**的名义与许**签订股权转让合同、股权质押合同的行为，并未超越被告袁**在委托书中授予的代理权限。被告李**在代理权限内，以被代理人袁**的名义实施民事法律行为，被代理人袁**对代理人李**的代理行为，承担民事责任。退一步说，即使该委托书文字语意不清导致权限不明，授权不明的后果应由委托方即袁**承担，而不是由第三人承担，因为委托人本可对授权权限作进一步明确，而第三人则无此机会和能力。其次，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案股权转让的法律性质并非向公司以外第三人转让，而系公司股东间转让，无须征得公司其他股东的同意，况且天**公司仅许**、袁**两名股东，在股权转让合同上签字即应视为同意股权转让，被告关于合同无效、许**与被告恶意串通的主张，缺乏法律和事实依据，不予采信。因此，李**以袁**名义签订合同的行为对袁**具有拘束力，当事人应当按照合同约定全面履行其义务。合同签订后，被告按约向许**支付利息至2014年6月30日，后于2014年9月1日支付利息117000元，该笔款项应认定为2014年7月份利息。综上，被告袁**应支付给原告转让款875万元及2014年8月1日起的利息。双方当事人在合同中对股权转让款利息的约定，并不违反法律强制性规定，但关于违约金的约定存在过高情形，酌情将双方约定之利息和违约金合并调整为按同期银行贷款利率的四倍从2014年8月1日起计算。原告为实现债权支付律师费12万元，股权转让合同中对律师费的承担作了约定，被告袁**应按约定承担律师费。原告主张律师费24万元，但未提供其余12万元的相关证据，对其余12万元律师费主张，不予支持。被告王*自愿为上述款项提供连带责任保证、应按约承担连带责任。被告李**在合同保证人处签字，合同未载明保证方式及保证范围，应视为对上述全部款项承担连带保证责任。因涉案债权既有保证又有物的担保，当事人对保证担保及物的担保之间的实现顺序并未明确约定。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定：“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。”因此，原告许**在本案中虽未主张物的担保，但被告王*、李**仅对袁**提供的股权质押担保以外的上述债权承担连带责任。关于质押权，原告许**可另行主张。被告袁**主张由原告赔偿其因诉讼保全造成的损失，未提供证据证明，不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条、第二十六条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，于2015年5月14日作出如下判决：一、被告袁**应在本判决生效之日起十日内支付原告许**股权转让款人民币875万元并支付利息、违约金（利息、违约金按中**银行规定的同期同档次贷款基准利率的四倍从2014年8月1日起计算至履行完毕之日止）。二、被告袁**应在本判决生效之日起十日内支付原告许**律师费人民币12万元。三、被告王*、李**对上述第一、二项款项在原告许**实现对被告袁**提供的浙江天**发有限公司股权的质押权后不足部分承担连带责任。四、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币81730元，保全费5000元，合计人民币86730元，由原告许**负担8990元，被告袁**、王*、李**负担77740元。

上诉人诉称

上诉人袁**不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审法院对下列主要事实尚未查清，导致案件关键事实不清。1、关于天**公司股东结构和股东的相互关系未查清。天**公司成立时的显名股东许**在工商登记占51%股份，实际占50%股份，其中许**占股37%，李**占股10%，杨向红占股3%。另一显名股东王**工商登记占49%股份，实际占50%股份，李**占26%，王**占21%，李**占3%。各方约定许**和王**出面做显名股东，但李**和许**均为实际控制人，王**从不参与经营，公司全部的经营活动均由许**和李**掌握。2011年4月左右，王**由于要携全家长期定居加拿大，故与李**商定，李**同意王**将股份转给李**持有，但为了节税需要，李**和王**协商将王**21%的股份转让给李**分三步走。第一步从王**转到袁**（夫妻间转让），第二步从袁**转到袁**（姐妹间转让），第三步从袁**再转到李**（夫妻间转让）。上述第一步已于2011年3月完成。上述股东结构和股权关系对涉案的股权转让事实有直接关系，应依法查明。2、许**将股权转让的真实背景和实际买卖关系未查清。在公司经营过程中，由于认识及处理问题的观点不同，李**同许**逐渐产生了矛盾，李**产生了要把公司合并给一个人经营的想法。到了2013年1月下旬，许**和李**协商，将许**的股份卖给李**，并最终在2013年1月30日，李**以袁**的名义签订了购买股份的协议，这个过程王**和袁**均不知道。3、袁**授权李**委托书的真实情况未查清。袁**出具涉案委托出的目的是：第一，考虑当时三门项目资金紧张，李**急于希望登记在袁**名下的股权融资；第二，是把袁**的股份转让到袁**的名下，故起草了该份委托书。李**使用袁**委托李**将其名下股份转让（转出）的委托书，去购买了许**51%的股份，显然是代理人超越代理权，但是一审法院未查明该项重要的事实。4、涉案股权转让协议未经股东会批准，协议尚未生效；但一审法院就该节事实并未查明并依法认定。第一、出让方事先未征得股东会同意签署合同无效。根据涉案合同约定，对该股权转让合同在签署前是需要由出让方征得股东会同意后才可以进行转让的。而且是作为出让方的保证承诺条款约定的（股权转让合同第2.1.5条），本案中许**是出让方，该条实际规定了许**的合同义务，如果许**没有在签订该合同前已经征得股东会的同意，其签订涉案合同的行为因违反双方的约定应当属于无效或者至少合同不生效。第二、不但转让标的要事先征得股东会的同意，而且本合同签署前，出让方应负责组织召开股东会，保证股东会批准本次股权转让（股权转让合同第三章第3.2条约定）。上诉人认为，既然股权转让合同约定上述条款和内容，肯定是有原因的，也是必须严格按照该约定履行的，否则就会引发各种可能发生的纠纷和争议。一审就这些重要的事实均未查明，请求二审法院查明并结合全案依法认定。二、一审判决对本案下列事实认定错误。1、一审法院对委托书中“股权转让”含义的认定与客观事实不符。一审判决将股权转让解释为可以包含出让股权以及收购股权之意，该理解和认定既违反当事人之间委托书明确的意思表示即合同本意解释，也违反公司法对股权转让、股权购买、股权收购等定义和法理解释，也违反中国权威汉语词典对股权转让的文意解释。2、一审判决对支付利息的主体认定错误。股权转让合同中的利息，一直就是李**用自己的钱每月付给许**。3、一审判决对股权质押的事实认定错误。一审法院未就委托书的授权范围仔细审查，未依法判断质押担保的效力，就认定该质押有效，不符合人民法院的审判要求。三、一审法院存在程序违法。上诉人认为，一审法院在原告并没有起诉主张请求实现担保物权（质押权）的情况下，一审判决主动去审理该节内容，并主动对质押权的效力进行了认定，违反民事诉讼法的基本原则。四、一审判决适用法律错误或不当。1、一审判决引用《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定，适用法律不当。本案中，许**明知合同2.1.5条约定无论哪一方出让股份，转让合同标的都应当由出让方征得其他股东同意，但是作为出让方的许**根本没有征得袁**的同意。许**违反了民法通则第六十六条第4款的规定。2、一审判决引用公司法第七十二条规定，认定本案股权转让有效，上诉人认为这是对股权转让的错误理解。首先，该第七十二条规定中有两个很重要的法律概念，转让和购买，这是一对股权转让中的对应关系，转出股份的一方称为转让方，转入股份的一方，称为购买方。这是公司法的规定，不是任何人可以随意解释和理解的，否则就可能理解错误。其次，既然袁**在对李**的委托书中表示的是转让股权，那就是委托李**将袁**的股份转出，而绝对不是购买的意思。否则，与上述公司法第七十二条规定的意思不符。3、一审引用《中华人民共和国合同法》第六十条判决上诉人承担无效的股权转让合同义务属适用法律不当。4、一审引用《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定，系对当事人未起诉的事由进行越权审理。综上所述，一审判决认定事实不清，重要事实认定错误，程序不当，适用法律有误，希望二审法院予以纠正。上诉请求：撤销原审判决并依法改判驳回被上诉人所有诉讼请求；本案所有诉讼费、财产保全申请费等相关费用均由被上诉人承担。

被上诉人辩称

被上诉人许**答辩称：一、一审法院是否存在程序违法。被上诉人认为，法院审理本案时，在一审原告没有提出对质押股权优先权主张的情况下，也不能不对股权质押合同的效力进行审查。原因在于主合同双方为保证主合同的履行，既设定了股权质押担保，又设定了人的担保，而没有约定实现债权的顺序，债权人依法应当先就质押的股权行使优先受偿权，保证人只对拍卖、变卖质押股权后不能受偿部分承担保证责任。因此，法院为了保护保证人的合法权利，必须审查质押合同的效力。二、关于委托书中的“股权转让”的含义。1、从文义上理解。股权转让包括股权出让和股权受让两方面，法条中有个别地方联系上下文内容的确有转让仅为出让的意思，但不能据此将委托书中的“办理股权转让手续”理解为“办理股权出让手续”。2、从常用合同名称上理解。任何一份转让合同都发生在出让方和受让方之间，有出让一方，也有受让一方，转让就包括出让和受让两个方面。3、从保证人、中间人对委托书的理解。保证人王*在袁**受让股权的合同上签字提供保证担保，可印证上诉人袁**事先同意受让股权并由他人为其担保，担保人不会无缘无故在合同上签字为袁**担保，也不会根据李**的要求而没有得到袁**认可就替袁**担保。股权转让合同上还有两中间人在场签字见证，一个是公务员，一个是经商的。两中间人如果认为李**无权代理袁**，也不会作为中间人签字。4、从工商局对委托书的理解。工商局在办理质押登记时也要审查股权质押合同的效力，必然要审查代理人李**是否具有代理资格，对委托书进行审查和判断，如果审查后的结论是袁**委托李**出让股份，就不会同意接受股权质押登记申请，并予办理质押登记。5、从委托人母亲张**对委托书的理解。在签订本案讼争的股权转让合同的同时，被上诉人妻子王**与上诉人母亲张**还签订了另一份股权转让合同。王**将持有的天**公司子公司的三门福**司的5%股权同时转让给袁**母亲张**，张**亲笔签名。表明以下事实：上诉人袁**母亲张**明知李**代理其女儿受让了被上诉人的51%的股权，且没有异议；袁**应当从其母亲处知道受让了被上诉人的51%的股权、被上诉人已彻底退出股份；袁**母女已掌控天**公司及子公司的全部100%股权。此外，退一步，如果的确委托书存在授权不明，根据民法通则第六十五条第三款规定：“委托书授权不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任。”三、李**有无代理权还应综合考虑以下事实进行判断。1、袁**是李**妻子袁**的姐姐，天**公司的法定代表人是由袁**的妹妹袁**即李**妻子提任。在转让前，袁**自己持股49%时已将公司全权交由李**管理；转让后，也是一直交由李**管理至今。说明代理人与被代理人两者的关系非常亲密，相互之间十分信任，双方之间不可能不谈及股权转让之重大事宜。因此，根据日常生活经验法则，即可推定上诉人袁**主观上明知代理人有权代为受让被上诉人许**的51%股权。2、袁**于2013年2月5日作出了一份亲笔签字的股东会决议，将公司法定代表人变更为袁**，袁**亲笔在变更法定代表人股东会决议上签名。根据常理，如果被上诉人没有将股份出让，依然是公司的控股大股东，怎么会将法定代表人变更为袁**的亲姐妹。3、从办理委托公证的过程和目的来看，上诉人也有代理权。4、关于18个月每月支付117000元、已付总金额2106000元的利息，虽然是从李**账户转给被上诉人，但支付利息的行为是履行两份股权转让合同第1.4条的特别约定（涉讼的转让款为875万元、加上另一份是袁**母亲张**的25万元，合计900万元按月利1.3分计息为每月117000元）。李**支付利息是为上诉人代付，因李**未提供证据证明资金的来源，无法排除是袁**转给李**后再代为支付给被上诉人的可能性，不能确定付息资金是李**的自有资金。四、李**与被上诉人之间是否存在串通行为。袁**是李**妻子的姐姐，公司在转让股份前，袁**自己持股49%时全权交由李**管理公司，转让后也是交由李**管理，李**还代为借入近5000万资金用于公司在三门楼盘的开发。两者的关系非常亲密。要串通也只能发生在袁**与李**夫妇之间，不可能发生在李**与被上诉人之间。五、本案的股权转让已得到全体股东的一致同意。公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。根据这一规定，公司股东内部转让股份，无须征得其他股东同意，况且公司实际股东仅为转让的双方两股东，而无第三人股东，在转让合同上签字即表明同意股权转让即同意股权出让和受让。六、上诉人与被上诉人对天**公司持有的股份是否存在隐名股东与本案争议无关。综上所述，上诉人提出的上诉理由不能成立，一审判决程序没有违法，认定事实清楚，适用法律得当，判决正确。请二审法院依法驳回上诉，维持原判。

原审被告李**在二审中陈述称：同意上诉人袁**的上诉意见。

原审被告王*在二审中陈述称：同意上诉人袁**的上诉意见。

上诉人袁**为了证明其上诉主张成立，二审中向本院提交并当庭出示了以下证据：

证据一，1、出资协议一份；2、李**出具的情况说明四份；3、弱电工程承包合同一份；4、楼梯花岗岩镶贴承包施工合同一份；5、袁**关于股权转让真实情况的说明；6、股权转让合同见证人陈*、许*出具的证明一份。拟以该组证据证明：1、天**公司实际控制人为许周*、李**，袁**仅为显名股东，实际股权收购主体为李**，相应一切权利义务也应当由李**承担；2、许周*与李**在袁**不知情的情况下相互串通签订股权转让合同侵害了袁**的合法权益，股权转让合同无效；3、股权转让合同的生效附了相关条件，前述条件未实现故合同无效。

证据二，三门福源**有限公司股东会决议。拟以此证明上诉人袁**事实上从未参与过天**公司经营，且当时袁**本人已不在国内，许周*伪造了袁**参加股东会的事实，从侧面反映了天**公司实际控制人为许周*与李**。

证据三，关于到行政中心工商窗口办理股权质押的说明情况。拟以此证明许周四明知李**未经袁**授权的情况下，与李**一起办理的股权质押合同无效。

证据四，1、2009年6月24日天台福**司报销单；2、2009年6月30日天台福**司记账凭证；3、2010年4月3日天台福**司报销单；4、2010年4月30日天台福**司记账凭证；5、2011年6月13日天台福**司报销单；6、2011年6月30日天台福**司记账凭证；7、2012年6月25日天台福**司报销单；8、2012年6月30日天台福**司记账凭证；9、2013年6月13日天台福**司报销单；10、2013年6月30日天台福**司记账凭证。拟以该组证据证明天台福**司设立后，由李**、许**实际经营，股权转让合同签订后，由李**一人实际经营，进一步证实了股权转让协议实质上是许**和李**之间的合意行为，与袁**并无任何关联。

对于上诉人袁**提供的上述证据，被上诉人许周四的质证意见：一、证据一共有9份证据，对出资协议的真实性、合法性、关联性都有异议，天**公司的出资应当以工商局登记的为准，且该份协议两页拆了重新装订的，该份证据存在伪造可能。李**出具的情况说明是原审被告李**的一面之词，对里面的内容被上诉人不认可。对弱电承包合同和花岗岩承包合同的真实性没有异议，但对关联性与所要证明的对象都有异议，李**是代表袁**在管理公司，当然有权作为天**公司的经办人，该证据不能证明上诉人所陈述的事实。花岗石的承包合同也是李**作为经办人签字。袁**出具的情况说明只能作为上诉人陈述的内容，不能作为证据，不需要质证。对陈*、许*的证明的真实性、合法性、关联性都有异议，不知道是不是他们本人书写，证人应当出庭。对证据一的证明对象有异议，被上诉人查看了合同的内容，第5条约定了双方签署后，本合同生效。签订日期就是生效时间，不一定要召开股东会。对证据二的真实性没有异议，但该证据与本案没有关联性，许周四当时还是天**公司的法定代表人，在这份决议上签字是有效的，即便没有这份决议，双方签订的转让合同也已经生效。证据三系李**出具的情况说明，他与当事人有利害关系，对其所写的内容有异议，该证据没有证明效力。证据四财务报销单，李**代表袁**，袁**的老公也有签字，说明他们共同管理天**公司，转让之后就交由袁**老公跟李**管理。

对于上诉人袁**提供的上述证据，原审被告李**的质证意见：同意上诉人的举证意见。

对于上诉人袁**提供的上述证据，原审被告王*的质证意见：同意上诉人的举证意见。

本院认证如下：一、证据一中的出资协议的真实性无法确定，但即使该证据为真实，在上诉人实际占有天**公司21%股份的情形下，该份证据无法反映天**公司的真实股权结构及实际控制人，该份证据的关联性本院不予认定。李**出具的四份情况说明及袁**出具的情况说明均系当事人陈述，本院将结合各方举证与陈述作综合认定。弱电承包合同、花岗岩承包合同只能证明李**代表天**公司对外签署合同的事实，不能证明袁**系天**公司的显名股东，也不能证明本案股权的实际收购人系李**。陈*、许*出具的证明从内容看只能证明李**与许周四签订股权转让合同的过程，无法证明股权转让的实际受让人即为李**。二、证据二三门福源**有限公司股东会决议反映的是该公司股权转让情况，该事实与天**公司的股权转让相关事实的认定无关联，本院对该证据的关联性不予认定。三、证据三系李**出具的情况说明，由于李**已到庭陈述，该情况说明的内容本院将根据李**的陈述作综合认定。四、证据四能证明李**参与公司管理的事实，但不能由此推定上诉人袁**非本案股权转让的当事人。

被上诉人许周四为了支持其抗辩主张，二审中向本院递交并当庭出示了以下证据：

证据一，三门福源**有限公司的股权转让合同原件。拟以此证明本案股权转让合同签订同时，签订了三门福源**有限公司股权转让合同，转让之后100%股份都是由上诉人的母女持有，同时合同约定1分3的利息，上诉人支付的总额210多万的利息，包含了该合同的利息。

证据二，天**公司股东会决议一份。拟以此证明2013年2月5日经袁**本人签字将公司许周四的职务免除，将袁**任命为执行董事、经理。

对于被上诉人许周四提供的上述证据，上诉人袁**的质证意见：对证据一的真实性、合法性、关联性都不予认可，该份证据反映的是三门福**司的合同，与本案股权转让没有关联性。证据二是复印件，对真实性、合法性、关联性不予认可。从形成时间看，该份股东会决议形成时间为2013年2月5日，是在本案股权转让之后，该时间点不能直接证明袁**对股权转让知道的；会议情况第一项写明因公司经营需要，不能证明被上诉人的证明对象，证明袁**是蒙在鼓里，其只是作为显名股东配合实际控制人变更法定代表人。

对于被上诉人许周四提供的上述证据，原审被告李**的质证意见：与本案无关联，真实性认可的。

对于被上诉人许周四提供的上述证据，原审被告王*的质证意见：与本案无关联，真实性认可的。

本院认证如下：证据一反映的是三门福源**有限公司股权转让情况，该事实与本案无关，对该证据的关联性不予采信。证据二虽系复印件，但原审被告李**对其真实性予以认可，上诉人一直主张李**系公司的实际控制人之一，故其认可的公司股东会决议的真实性本院予以认定，该份证据反映了根据本案股权转让天台福**司所作的人事调整，其与本案股权转让有一定关联，本院对该证据的关联性予以认定。

本院查明

本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。

本院认为

本院认为：一、关于原审被告李**的代理权限问题。首先，从涉案委托书的文义来看。2013年1月22日上诉人袁**出具的委托书载明“全权委托受托人李**代为办理下列事项：1、办理股权质押借款手续；2、办理股权转让手续；3、到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；4、办理股权转让过程中的其他相关事宜。受托人在办理上述事项中所签署的一切文件，委托人均予以承认。”各方当事人对上述所载“股权转让”的含义争执不一，对此，本院认为，法律并没有专门对“股权转让”的含义作出明确解释，公司法第五章第二节股权转让章节内容涉及公司股权收购内容，故原审法院将上述“股权转让”的含义解释为可以包含出让股权以及收购股权之意，从而认定原审被告李**在本案股权转让合同中具有代理权并无不当。其次，由于李**与上诉人袁**之间的亲属关系，且李**长期参与公司事务管理，在李**持有经公证的上诉人委托书的情形下，被上诉人许周四相信李**具有代表上诉人袁**受让涉案股权的权限在主观上并无恶意。即使该委托书文字语意不清导致权限不明，授权不明的后果应由委托方即袁**承担，而不是由被上诉人承担。故上诉人关于被上诉人在本案股权转让中存在恶意的主张本院不予采信。二、关于本案股权转让合同的效力问题。上诉人认为本案股权转让合同约定合同的生效需召开股东会并经股东会批准，但本案股权转让系公司股东间转让，法律规定无须征得公司其他股东的同意，况且天**公司工商登记仅许周四、袁**两名股东，双方在股权转让合同上签字即应视为同意股权转让，故上诉人关于合同无效的主张于法无据，原审法院对此问题的判定并无不当，本院予以支持。三、关于本案股权质押的问题。原审法院在原审判决事实认定部分仅就李**以上诉人袁**名义签订《股权质押合同》的事实进行描述，该事实描述不能理解为原审法院对该股权质押的效力进行了认定，且原审判决在判决理由部分也指明被上诉人就涉案的质押权可另行主张。故上诉人关于原审法院程序不当的主张无事实和法律依据，本院不予支持。四、上诉人袁**与原审被告在二审中向本院提交了关于对上诉人提交的出资协议的鉴定申请，由于上诉人及原审被告李**均确认本案股权转让时上诉人实际占天**公司21%的股份，故该份出资协议即使真实，其所反映的天**公司股权结构在公司存续期间已发生变化，本院认为该份出资协议所要待证的事实与本案的处理没有关联，故对上诉人与原审被告李**的上述申请本院不予准许。综上，上诉人的上诉请求和理由不能成立，本院不予支持。原审法院审理程序合法，判决认定事实清楚，适用法律正确，判处得当，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费77740元，由上诉人袁**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年九月十四日