李**与枣庄**限公司等股权转让合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告李**与被告枣**限公司（以下简称逸**司）、史**股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李**及其委托代理人董**、被告逸**司的法定代表人史**、被告史**均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告李**诉称，2013年9月12日，原告与两被告签订《股权转让协议》，约定被告逸**司将持有的清水河县**限责任公司47.5%的股权转让给原告，转让的价款为537.5万元，协议约定原告以其享有的对被告史新峰537.5万元的债权抵顶该股权转让款，两被告均同意。依据《股权转让协议》的约定被告应于协议签订后60日内将持有的股权过户至原告名下，但是协议签订后，第一被告一直不予履行上述义务，故原告起诉至法院，请求判令：一、两被告继续履行原、被告订立的《股权转让协议》；二、被告逸**司将其持有的清水河县**限责任公司47.5%的股权变更登记至原告名下。本案审理过程中，原告自愿放弃上述第一项诉讼请求。

被告辩称

被告逸**司、史**辩称，债务是史**个人欠原告的债务，但是两被告均同意将逸**司持有的清水河县**限责任公司的股权来抵顶上述债务，同意将协议约定的股权转让并变更登记至原告李**名下。

本院查明

经审理查明，清水河县**限责任公司注册资本为1050元，法定代表人为史新峰，股东为郭**及逸通公司，其中郭**出资额为551.25万元，持股比例为52.5%；逸通公司出资额为498.75万元，持股比例为47.5%。

2013年9月12日，原告李**（受让方、乙方）与被**公司（出让方、甲方）、史**（丙方）签订股权转让协议一份，约定甲方同意将其持有的清水河县**限责任公司47.5%的股权转让给乙方，甲方承诺股东郭**放弃股东间的优先购买权，转让价格为人民币537.5万元，自签订本协议之日起60日内，甲方负责完成股权转让的工商登记的变更手续。甲方保证目标公司股东郭**在本协议签订之日起60日内将其所有的目标公司52.5%的股权依法全部转让给甲方，甲方在取得该部分股权后七日内将其享有的目标公司2.5%的股权无偿转让给乙方（因该部分股权款已包括在上述537.5万元中），该股权转让后乙方持有目标公司50%的股权，甲方负责完成股权转让的工商登记的变更手续。至本协议签订之日，丙方仍欠乙方借款人民币537.5万元，甲方自愿与丙方共同承担向乙方偿还上述借款的责任，甲、丙方均同意乙方用乙方对丙方享有的537.5万元的债权予以抵顶应向甲方支付的全部股权转让款537.5万元。合同还约定，如甲方最终未能为乙方办理股权转让过户手续，则不免除丙方向乙方清偿借款537.5万元的责任，即丙方仍应按照双方的约定向乙方偿还借款537.5万元，并自本协议签订之日起每天同期银行贷款利率的四倍向乙方支付利息至实际还款日。

2015年8月24日，案外人郭**在本院所作询问笔录中陈述，对上述股权转让协议知情，认可其真实性，并放弃同等条件下股东的优先受让权，同意上述股权转让协议的履行。上述协议签订后，被**公司未能按约定将涉案股权变更登记制原告名下，原、被告双方均同意继续办理变更工商登记手续。

2011年7月4日至2012年3月14日，原告以银行转账方式通过东平**有限公司账户向逸通控股有限公司及史新峰分八次共计支付960万元，原告陈述东平**有限公司是原告控股的公司，都是汇到被告史新峰指定的账户内，系被告史新峰个人所欠原告债务。被告史新峰予以认可，其称借款一部分个人使用，一部分是公司使用，但都是我个人借款，并陈述归还过原告一部分，但具体数额记不清楚。

另查明，被告史**因涉嫌诈骗罪，于2013年11月15日被刑事拘留，同年12月22日被逮捕，山东省潍坊市人民检察院指控史**犯诈骗罪，于2014年5月14日向山东省**民法院提起公诉。2014年12月8日，山东省**民法院作出（2014）潍刑二初字第8号刑事判决书，判决：一、被告人史**犯诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。二、继续追缴被告人史**犯罪所得人民币2924万元，返还被害人。该判决书第22页第（22）项载*，史**因欠李**款，将清水河县**限责任公司47.5%的股权以537.5万元转让给李**。史**不服符该刑事判决，提出上诉。山东**民法院于2015年5月26日作出（2015）鲁刑四终字第14号刑事裁定书，驳回其上诉，维持原判。

以上事实，由原告提交的股权转让协议、电子转账凭证、本院调取的企业机读档案登记材料、询问笔录、（2014）潍刑二初字第8号刑事判决书、（2015）鲁刑四终字第14号刑事裁定书及原、被告的陈述等证据予以证实。

本院认为

本院认为，被**公司将其持有的清水河县**限责任公司47.5%的股权转让给原告，将转让价款537.5万元用于抵销被告史新峰欠原告的借款，系其对被告史新峰所欠之债的债务承担，且债权人李**予以认可，故股权转让协议系各方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，合同合法有效。清水河县**限责任公司的另一股东郭**同意逸**司以537.5万元的价格向原告转让47.5%的股权，并放弃了股东间的优先购买权，故上述股权转让符合公司法的相关要求，被**公司应按照合同约定在协议签订之日起60日内，协助原告办理股权转让后的工商登记变更手续，被**公司并未依约协助原告办理上述手续，已构成违约。现原、被告均同意继续履行合同，故原告要求被**公司将其持有的清水河县**限责任公司47.5%的股权变更登记至原告名下的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告枣**限公司于本判决生效之日起十日内协助原告李**办理将其持有的清水河县**限责任公司47.5%的股权转让给李**的股权变更工商登记手续。

二、驳回原告李**的其他诉讼请求。

案件受理费100元，财产保全费5000元，由被告枣**限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省**民法院。

裁判日期

二〇一五年十一月十六日