上诉人贾**与被上诉人苏**股权转让纠纷案二审民事判决书

审理经过

上诉人贾**因与被上诉人苏**股权转让纠纷一案，不服信阳市平桥区人民法院（2014）平民初字第1506号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人贾**及委托代理人郭**，被上诉人苏**及委托代理人段云礼到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明，通过对原、被告双方的陈述及证据的分析与认定，基本认定下列事实：信阳**有限公司是一人有限责任公司。2014年3月15日，信阳**有限公司与河南大**限公司签订了一份《房地产开发项目转让合同》。2014年3月17日，原告苏**与被告贾**签订了一份信阳**有限公司的《股权转让协议》，该协议约定原告苏**将持有的信阳**有限公司的100%股权以800万元转让给被告贾**，并约定出资转让于2014年3月17日完成。2014年3月17日，信阳**有限公司的法定代表人由苏**变更为贾**。2014年3月24日、3月28日，贾**具名签收了原告苏**提供的信阳**有限公司的三枚公章（合同章、行政章、财务章）、一枚法人章、营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、公司章程、信阳**有限公司变更信息、信阳**有限公司股权决定书、承诺书、信阳**有限公司股权转让协议、信阳**有限公司变更信息等材料以及信阳**有限公司与政府往来有关文件。2014年4月11日，信阳**有限公司的注册资本由800万元变更为8000万元。在庭审过程中，双方争议的主要焦点是《信阳**有限公司股权转让协议》是否是该公司与河南大**限公司所签订的《房地产开发项目转让合同》的附件。原告认为原、被告双方签订的股权转让协议是独立的，房地产开发项目转让合同的附件仅是一份“协议”和一份“融资协议”，被告不支付800万元的转让费用属违约。被告认为该股权转让协议是房地产开发项目转让合同的附件，该转让合同第十七条规定：因执行协议所发生的或与本合同有关的一切争议，双方友好协商。如协商不能解决，双方同意向郑州**员会申请仲裁。本院认为：一、2014年7月1日受理本案后，被告贾**在答辩期间向本院提出管辖权异议，本院审查后认为，原告苏**的起诉是基于与被告贾**2014年3月17日的签订的《信阳**有限公司股权转让协议》，虽然被告贾**居住地在河南省新安县，但是原被告双方的《股权转让协议》是在信阳市平桥区签订的，且信阳**有限公司住所地在信阳市平桥区明港镇前进路，该股权转让协议的履行地亦在信阳市平桥区，故本院享有对此案的管辖权。故被告提出的管辖权异议不成立，应予驳回。根据《中华人名共和国民事诉讼法》第二十三条的规定，裁定驳回贾**对本案管辖权提出的异议。被告贾**不服裁定提起上诉，信阳**民法院于2014年9月1日做出（2014）信中法立民终字第53号民事裁定书，认为该《股权转让协议》未约定是信阳**有限公司与河南大**限公司签订的《房地产开发项目转让合同》的附件协议，本案合同的履行地在信阳市平桥区，信阳市平桥区人民法院对本案有管辖权。裁定驳回上诉，维持原裁定；二、2014年信阳**有限公司与河南大**限公司所签订的《房地产开发项目转让合同》第五条第一款规定：由于该项目政府批文全是针对信阳**有限公司而发，为了避免手续的麻烦，双方商定将甲方原有的信阳**有限公司的法人代表更改为郑**。公司地址更改为中乐百花酒店27楼。变更后的公司性质为河南大**限公司的独资公司。而原告苏**与被告贾**于2014年3月17日签订的股权转让协议法人代表却变更为贾**。故原、被告双方签订的《信阳**有限公司股权转让协议》法定代表人的变更与房地产开发项目转让合同第五条的规定有质的不同，故本院认为，原告苏**与被告贾**于2014年3月17日签订的股权转让协议是一份独立的协议。故被告的辩称理由不能成立。本案争议的另一焦点是原告的损失问题，原告认为被告因未履行协议，原告为信阳**有限公司的正常运转继续雇用工人、租赁房屋等，缴纳相关费用共计90万元，被告认为信阳**有限公司法定代表人变更后，原告的损失均与被告无关，且原告提供的工资表中还有信阳**有限公司的，租赁合同系伪造的，被告均不予以认可。经本院审查，信阳**有限公司法定代表人变更后，2014年3月17日至2014年6月17日，原告苏**发放信阳**有限公司工人工资共计67198元，支付3-9月租赁费6个月计18万元，该项损失被告应予赔偿。其它损失因证据不足，本院不予支持。

一审法院认为

原审法院认为，依法成立的合同对当事人具有法律效力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，本案中，原告苏**与被告贾**签订的股权转让协议是双方真实意思表示，内容合法，因被告贾**未支付800万元的股权转让费致使该协议目的不能实现，故原告苏**请求解除合同、恢复原状、赔偿损失的诉请应予支持。故根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条之规定，并经本院审判委员会讨论决定，原审法院判决：一、解除原、被告双方于2014年3月17日签订的《信阳**有限公司股权转让协议》；二、被告贾**于本判决生效后3日内返还原告苏**转交的信阳**有限公司的所有公章、文件等材料；三、被告贾**于本判决生效后3日内协助原告苏**办理完毕信阳**有限公司变更手续；四、被告贾**于本判决生效后10日内赔偿原告的损失共计247198元。本案受理费12800元，由原告苏**承担10000元，被告贾**承担2800元。

上诉人诉称

贾**上诉称，1、原审判决解除双方签订的股权转让协议、返还公司公章、文件等执照、协助办理公司变更手续明显不正确；2、赔偿被上诉人损失247198元不正确。请求撤销原判，依法改判。

被上诉人辩称

被上诉人苏**答辩称，原审判决正确，请求维持原判。

本院查明

二审查明的事实与原审查明的事实一致。

本院认为

本院认为，2014年3月17日苏**与贾**签订的《信阳**有限公司股权转让协议》是依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应按照约定履行自己的义务，苏**已按协议约定将信阳**有限公司的三枚印章（合同章、行政章、财务章）、一枚法人章、营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本等移交给贾**，且已在工商行政管理部门办理了变更登记信息，营业执照法定代表人已变更为贾**。贾**应按协议的约定支付转让费800万元，但未支付，属违约行为。苏**依据相关法律规定诉请贾**解除股权转让协议、返还公司印章、协助变更工商信息，理由正当，应受法律保护，原审支持上述诉请，处理正确，应予维持。贾**上诉称，原审判决解除双方签订的股权转让协议、返还公司公章、文件等执照、协助办理公司变更登记信息不正确的理由不能成立，因为，双方签订协议后，苏**已按协议约定，履行了义务，并未违约，而违约的是贾**未支付转让款，导致双方发生纠纷。关于苏**请求赔偿的损失问题，原审处理欠妥。既然双方已签订股权转让协议，将公司公章、营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本等已移交给贾**，工商行政管理部门已办理了变更登记，法定代表人为贾**，公司的经营管理由贾**负责，苏**就不是公司的股东，也无权继续经营公司，其要求贾**支付转让股权后的房屋租赁费和给公司员工发放的工资款的理由不充足。贾**的该项上诉理由成立，上诉请求予以支持。故上诉人贾**的上诉理由部分成立，上诉请示求部分支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（三）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

一、维持信阳市平桥区人民法院（2014）平民初字第1506号民事判决主文第一、二、即“一、解除原、被告双方于2014年3月17日签订的《信阳**有限公司股权转让协议》；二、被告贾民行于本判决生效后3日内返还原告苏**转交的信阳**有限公司的所有公章、文件等材料；”

二、变更信阳市平桥区人民法院（2014）平民初字第1506号民事判决主文第三项：为上诉人贾民行于本判决生效后3日内将信阳**有限公司注册资金恢复到接收时该公司的的状态，并协助被上诉人苏**办理完毕信阳**有限公司变更手续；

三、撤销信阳市平桥区人民法院（2014）平民初字第1506号民事判决主文第四项即“四、被告贾民行于本判决生效后10日内赔偿原告的损失共计247198元。”

一、二审案件受理费各12800元，上诉人贾民行各承担6400元，被上诉人苏玉石各承担6400元。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年十二月十七日