叶**与于向前一案二审民事判决书

审理经过

上诉人于向前为与被上诉人叶**股权转让纠纷一案，不服武汉市洪山区人民法院（2014）鄂洪山民商初字第00010号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明，武汉**限公司（以下简称泰**司）成立于2009年11月19日，注册资本500000元，法定代表人叶**，自然人股东叶**占有股份99%，叶**占有股份1%。叶**与于向前于2011年6月7日签订了《股权转让协议》，协议约定：叶**以295000元价格将泰**司59%的股权转让给于向前。2011年6月9日，公司名称由武汉**限公司变更为武汉市**展有限公司，法定代表人变更为于向前，自然人股东变更为叶**占有股份40%，于向前占有股份60%。2011年9月2日，法定代表人变更为叶**。2011年11月1日，公司注册资本由500000元变更为2000000元，自然人股东仍然为叶**占有股份40%，于向前占有股份60%。新增注册资本1500000元，其中100000元为货币资金，1400000元为实物资本，于向前实际缴纳出资900000元为实物资产一批，评估价值900000元，叶**实际缴纳出资人民币600000元，以货币出资100000元，以实物出资500000元，评估价值500000元。于向前实物出资的900000元为书籍《先学做父母再做好家长》商品价值评估，叶**实物出资的500000元为书籍《学能训练》的商品价值评估。

一审法院认为

原审法院认为，叶**与于向前于2011年6月7日签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，应为有效合同。双方依据该协议于6月9日完成变更登记，此时于向前即负有向叶**支付股权转让对价款295000元的义务，该付款义务发生在叶**与于向前之间；而于向前所称的公司增加注册资本是发生在2011年11月1日，增加注册资本是发生在股东与公司之间的，与本案争议的事实不是同一个法律关系。于向前抗辩以著作权完成了注册资本金的实物交付，此抗辩意见与本案无关，不予采信，故对叶**要求于向前支付股权转让款的诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，原审法院判决：于向前给付叶**转让武汉市**展有限公司股权款人民币295000元。上列应付款项，于判决生效之日起十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5725元（叶**已预交2863元），由于向前承担。

于向前不服上述判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判驳回叶**的全部诉讼请求或依法发回重审。事实及理由：一、一审认定事实不清。1、双方于2011年6月7日签订了股权转让协议是真实的，但从该股权转让协议的约定来看：双方只约定了叶**将59%的股权29.5万元出资转让给于向前，但并未约定转让的价格，也没有约定转让价款的支付时间，由此表明：双方虽然存在股权转让的事实，但并没有约定转让的价款和转让价款的支付时间、方式等内容，结合其他的证据来看，本案的股权转让是不需要支付对价的。一审将股权转让的价款认定为29.5万元是错误的，也没有任何事实依据。2、本人在一审答辩时提出了本案无需以现金的方式支付对价，而是双方当时处于u0026ldquo;恋人u0026rdquo;阶段，鉴于当时两人的特殊关系，及叶**之所以要求于向前加入到公司，完全是基于于向前拥有《先学做父母再做好家长》和《学习能力总动员》这些著作的知识产权，从后面公司的名称变更、经营范围的变更等内容明确表明了以上事实，我在一审时向法庭提交了相关的书籍、qq聊天记录、工商资料等证据，足以证实上述事实，但一审未予认定。二、本案违反法定程序。本案存在违反法定程序的情形。三、适用法律错误。前面提到，股权转让协议并没有约定应支付的股权转让对价及支付对价的方式、时间等内容，双方在完成了股权变更登记等手续后，双方的义务即已履行完毕，所以不存在于向前未履行其约定义务的情形，或违反了协议约定的情形，故一审法院适用法律错误。

叶**口头答辩称：1、协议上的29.5万元即为对价，合同应等价有偿，于向前称不需支付对价的说法无证据支持。2、著作权入股之事与本案无关，是在转让协议过后几个月才发生的。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

二审审理中，双方当事人均未提交新证据。本院审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为

本院认为，本案争议的焦点问题是：股权转让协议是否约定了转让对价、上诉人于向前是否需要支付股权转让对价。对争议焦点问题，本院评判如下：一，虽然上诉人于向前称本案所涉股权转让协议中的股权转让无需支付对价，但该协议中未出现无偿、赠与等字样，也无其他类似的意思表示，转让方即被上诉人叶**也主张转让价款，因此，本股权转让协议为有偿转让协议；双方在股权转让协议中未明确指明29.5万元系泰**司59%股权的转让价款，但协议上转让u0026ldquo;59%股权29.5万元出资u0026rdquo;的字样应视为双方对转让价款进行了约定，即59%股权的转让对价为29.5万元；股权转让协议中未约定支付时间及方式，根据《中华人民共和国民法通则》第八十八条第二款第（二）项u0026ldquo;履行期限不明确的，债务人可以随时向债权人履行义务，债权人也可以随时要求债务人履行义务，但应当给对方必要的准备时间u0026rdquo;的规定，被上诉人叶**于起诉前及起诉后要求上诉人于向前支付股权转让价款并无不妥。上诉人于向前认为股权转让协议没有约定转让对价、支付时间及支付方式等内容所以不应支付价款的观点不能成立。二，双方当事人于2011年6月7日签订了《股权转让协议》，并于2011年6月9日完成工商变更登记，此系转让方叶**与受让方于向前之间的法律关系。但上诉人于向前所称以著作权出资、完成增加注册资本的时间是2011年11月1日，是上诉人于向前作为股东与九方睿正文化公司之间的法律关系，二者不属同一法律关系。上诉人于向前称其已经以享有的知识产权完成出资，不应再支付股权转让对价的理由不能成立。另，上诉人于向前称本案在一审阶段违反法定程序，但未提交证据证明。本院在审查中亦未发现违反法定程序之情形。

综上所述，上诉人于向前的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5725元，由上诉人于向前负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十一月十八日