刘*与钱**合伙企业财产份额转让纠纷一案一审民事判决书

审理经过

原告刘*与被告钱海*合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2014年4月21日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年6月9日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人柳*、被告钱海*及其委托代理人黄先治均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告刘*诉称：原、被告均系石门县**作煤矿（以下简称“新源煤矿”）2011年期间的合伙人，2012年1月11日经煤矿全体合伙人同意，双方自愿达成被告收购原告在该煤矿中的股金及财产份额的“股东会决议”，由被告以320万元的价格收购原告在新源合作煤矿的股金及财产份额，原告退出合伙。后因合伙纠纷不断，煤矿财务账簿被公安机关扣押，双方协商未果。故诉至法院，请求判令被告向原告支付煤矿股金及所占煤矿财产份额收购款320万元；判令被告负担本案诉讼费。

为支持其诉讼主张，原告向本院提交了下列证据：

1、原、被告身份证复印件2份，拟证明原、被告身份情况；

2、石门县人民检察院不予起诉决定书复印件1份，拟证明两个不同公民身份证均系原告身份证，其中一个已经被注销；

3、工商注册登记资料复印件1份，拟证明煤矿合伙人变更，2012年5月25日钱海*、王**、廖跃人、李**、盛**合伙成立新的企业“石门县**作煤矿“并经营至今的事实；

4、2011年1月8日股东会决议复印件1份，拟证明1、2011年合伙企业“石门**新源合作煤矿”的合伙人为刘*、王*、覃**、谢**、陈**、钱**、张**7人；2、7合伙人的出资份额，其中原告出资120万元；3、合伙人发包、原告承包合伙企业的权利义务约定。

5、2012年1月11日股东会记录复印件1份，拟证明2011年原告承包新源煤矿，已按承包协议兑现约定，股东满意也包括被告满意的事实；7合伙人进行合伙结算与对合伙企业财产共同作价整体转让等约定的事实；7合伙人共同将合伙企业财产以原始股金加升值价款作价1250万元，被告愿意独自出资收购的事实；关于收购约定：被告出资1250万元独自收购，该矿的一切财产及债务归被告所有，原合伙人不再拥有该矿的股权及其他财产所有权，约定以320万元收购原告的股权与煤矿所占份额；

6、2012年4月23日合伙协议1份，拟证明被告以1250万元价格收购石门县**作煤矿，2011年合伙企业由被告及王**、廖**、李**、盛**等人合伙经营至今的事实。

对原告提交的上述证据，被告方的质证意见为：对证据1无异议；对证据2真实性无异议，但与本案无关联；对证据3真实性无异议；对证据4真实性无异议，但对原告方的证明目的有异议，该证据证明2011年是原告独自承包新源煤矿，该企业至少有700万元的老债务；对证据5真实性无异议，证明目的异议；对证据6，真实性不认可，没有原件核对。

被告辩称

被告钱海*辩称：1、关于本案的案由。涉案的“股东扩大会议记录（2012.1.11）”是合伙人一致同意（含被告钱海*）将新**矿含“井下资源”等财产全部转归钱海*一人独有，包括了采矿许可证，本质是采矿权转让，故该案立案的案由定为“合伙企业财产份额转让纠纷“不妥，应定“采矿权转让合同纠纷”；2、涉案“会议记录”并未生效，其内容对双方没有约束力。该会议记录也是合伙企业解散清算前分割企业财产，违法了《合伙企业法》规定，侵犯了其他债权人利益。从会议记录内容看，也是出让股金的股东分别与钱海*办理股权转让手续（含证照手续交接）后不再拥有该矿股权，意即没有办理股权转让手续的均仍是煤矿的股东。采矿权的转让合同必须审批，否则合同不生效。综上应驳回原告的诉讼请求。

为支持其答辩主张，被告除申请证人董**出庭作证外，还向本院提交了下列证据：

1、夹山新源合作煤矿2010年4月29日企业登记资料复印件1份，拟证明合伙登记情况；

2、2012年1月11日股东扩大会议记录复印件1份，拟证明会议记录内容；

3、2012年6月20日夹山新**矿诉原告的民事诉状复印件1份，拟证明刘*独自承包期间没有完全履行承包协议，违约产生了新的债务，由新**矿偿还，对煤矿构成财产侵权；

4、（2012）石民一初字第120-1号民事裁定书、协助执行通知书各1份，（2012）石民一初字120号民事判决书1、22页，拟证明新源煤矿起诉原告的司法文书；

5、民事上诉状复印件1份，拟证明刘*上诉后该案二审情况；

6、2011年1月8日股东会决议复印件1份，拟证明刘*在2011年独自承包经营新源煤矿；

7、证人董**的到庭陈述，拟证明其是新源煤矿的法律顾问，2012年1月11日股东扩大会议记录是其执笔，所有合伙人一致同意将新源煤矿折价1250万元转让给被告钱海*一人所有，转让款包含股金和采矿许可证的转让的事实及债务处理情况，被告钱海*按照股东扩大会议纪要向其他原合伙人履行了部分给付义务。

对被告方提交的上述证据，原告方的质证意见为：对证据1无异议；对证据2、6真实性无异议；对证据3、4、5真实性、合法性无异议，但与本案没有关联性；对证据7，对证人陈述的债务问题的解释有异议，其他的无异议。

根据庭审质证意见，结合当事人的陈述和相关法律规定，本院对双方当事人所举的证据作如下认定：

对原告所举的证据，本院的认证意见为：证据1，被告无异议，予以认定；证据2，与本案事实无关联，不作为认定本案事实的证据；证据3、4、5，被告对证据的真实性无异议，予以认定；证据6，原告虽未提交原件核对，但与证据3能够相印证，予以认定。

对被告所举的证据，本院的认证意见为：证据1、2、6，原告对真实性无异议，予以认定；证据3、4、5，系新源煤矿与原告刘*合伙协议纠纷一案中的相关文书，与本案的事实没有关联，不作为认定本案事实的证据；证据7，其所做的关于转让款中包含了采矿权的转让解释应结合其它证据综合评判，债务问题的解释因新源煤矿已经另行提起诉讼与本案无关联性，其它内容，原告无异议，予以认定。

本院查明

经审理查明：2005年10月17日，新**矿经湖南**管理局注册登记成立，企业类型为普通合伙企业，湖南**源厅为其颁发的采矿许可证载明的采矿权人为新**矿，事务执行人为胡**，股东（应为合伙人姓名）有胡**、胡**、闫友源、张**、胡**、周**、张**、胡**、闫**、申**、杨**、陈**。2006年8月16日，将事务执行人变更登记为尹**，股东（应为合伙人姓名）有尹**、陈**、陈**、陈**。

2010年5月，刘*出资120万元入伙，成为新**矿的合伙人，但未到工商部门办理合伙人变更登记。此时，新**矿总股金为600万元。2011年1月8日，新**矿召开由全体合伙人刘*、张**、覃**、王*、钱**、陈**、谢**参加的股东会议，决定新**矿由刘*独自承包经营，承包期为1年（2011年1月1日至2011年12月31日）。承包期满后，2012年1月11日，新**矿召开“股东扩大会议”，在会议上，全体股东通过表决，决定原始“股金”加“升值价款”共计1250万元，由钱**独自出资收购，其中收购刘*的股金120万元和升值价款200万元合计为320万元；新**矿的债务（以会计事务所记账和执行2011年1月8日股东会议决议第七条为准）由钱**负责清偿；新**矿的一切财产归钱**所有（含地面、井下资源等）；出让股金（股权）的股东分别与钱**办理“股权”转让手续后（含证照手续交接）不再拥有新**矿的“股权”，即对该煤矿的一切有形资产和无形资产所包含的的权益当即消灭。2012年5月25日，新**矿将事务执行人变更登记为钱**，股东（应为合伙人姓名）有钱**、王**、廖**、李**、盛黎清。被告钱**按照股东扩大会议纪要向其他原合伙人履行了部分给付义务。原告在向被告催收过程中，因被告只同意给付原告100多万元，原告不同意，再加上后来合伙纠纷不断，被告至今未向原告给付分文，故原告诉至本院。

本院认为

本院认为，本案中，新**矿系经工商部门登记的普通合伙企业，2012年1月11日，新**矿召开“股东扩大会议”，在会议上，全体股东通过表决，同意新**矿全体股东的原始股金加升值价款共计1250万元，由钱海*独自出资收购，其中原告刘*将原始股金和升值价款合计为320万元转让给被告钱海*这一基本事实清楚，证据充分。本案的主要争议焦点之一是：本案的定性。合伙企业财产份额转让是指除合伙协议另有约定外，经其他合伙人一致同意，合伙人向合伙人以外的人或合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的法律行为。本案涉及的转让协议仅发生在新**矿合伙人之间，原告将自己在新**矿的财产份额以320万元转让给被告。因此，本案应定性为合伙企业财产份额转让纠纷。争议焦点之二是：2012年1月11日在新**矿召开的股东扩大会议上达成的股份转让协议是否有效。2012年1月11日，原告及其他合伙人通过股东会议决议将其在新**矿的股份转让给被告钱海*，没有证据证明达成协议时存在恶意串通、欺诈、胁迫等情况，系全体合伙人一致真实意思表示，双方达成的股份转让协议没有侵害国家、集体、第三人的合法权益，符合合伙企业法的合伙人内部股份转让的法律规定，属合法有效协议。被告辩称原、被告的股金及升值款包含了采矿权的转让，而采矿权的转让合同必须审批，因此转让协议没有生效的意见，经查，煤矿采矿许可证载明的采矿权人为新**矿，在双方达成的一致决议中，只包括原始股金和升值款的转让，没有涉及到采矿许可证的处分和变更。因此，对被告的该辩称意见不予采纳。被告辩称从会议记录内容看，也是出让股金的股东分别与钱海*办理股权转让手续（含证照手续交接）后不再拥有该矿股权，意即没有办理股权转让手续的均仍是煤矿的股东，转让协议没有生效的辩称意见，本院认为，从本院查明的事实看，不是原告不与被告办理股权转让手续，而是被告的原因及其他合伙纠纷，而且自2012年1月11日股东扩大会议后，新**矿已经由被告另行邀约新的合伙人经营至今，且经工商部门变更登记。至于原告应按协议履行的证照手续交接，被告可随时向原告另行主张。因此，该辩称理由不成立，本院不予采纳。被告辩称转让行为损害了债权人的利益的辩称意见，经查，双方在达成转让协议时，对新**矿的债务亦进行了协商，并约定了偿还人，没有证据证明损害了债权人的利益，因此，该辩称理由不成立，本院不予采纳。综上，2012年1月11日原、被告达成的合伙企业财产份额转让协议合法有效，被告应当按照协议给付原告转让的财产份额320万元。经原告催讨，被告拒绝给付，属于违约行为，故对原告要求被告给付转让的财产份额320万元的请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条之规定，判决如下：

裁判结果

被告钱海清于本判决生效后30日内给付原告刘*人民币320万元。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

本案案件受理费32400元，由被告钱海*负担，原告已经垫交，在执行中由被告直接给付原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省**民法院。

裁判日期

二〇一四年八月八日