原告钟*与被告唐*合伙企业财产份额转让纠纷一审判决民事判决书

审理经过

原告钟*与被告唐*合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2014年9月5日立案受理后，依法由审判员谭舒元适用简易程序，于2014年10月14日公开开庭进行了审理。书记员苏*担任法庭记录。原告钟*及其委托代理人周某某、被告唐*及其委托代人廖某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告钟*诉称，2011年2月1日，被告与原告签订《个人股权转让协议书》，约定被告将其占11.11%股权的钟山县两安乡槽礁源电站中的5.55%的股权以180000元的价格转让给原告。被告并向原告承诺，被告每年向原告支付分红利润为15000元，期限为2011年2017年。协议签订后，原告按约定将股权转让金180000元支付给被告。被告亦将2011年度及2012年度的分红利润共计30000元支付给原告。2014年7月份，原告经多方了解，钟山县两安乡槽礁源电站已转让给他人经营，并且将出资款返还给各股东。为此，原告要求被告将180000元的股权转让金返还给原告，同时要求其支付2013年度至2015年度共计45000元分红利润，但被告总以各种理由予以拒绝。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求法院判决被告支付原告225000元。

原告钟*为其主张在举证期限内向法庭提供的证据：

证据1，个人股权转让协议书一份，证实被告将其持有电站11.11%股权中的一半转让给原告的事实，签订协议时原告有充分理由相信该电站是公司制企业，而不是合伙企业。

证据2，收据一份，证实双方签订协议的当天将协议约定的转让款支付给被告的事实。

证据3，承诺书一份，证实被告承诺每年支付给原告的分红款是15000元的事实。

被告辩称

被告唐*辩称：原、被告签订的个人股权转让协议书是无效合同，因为双方签订的协议是在电站其他合伙人不知情的情况下签订的，该转让书违反了被告与其他股东签订的协议书，也违反了相关法律依据，故原、被告签订的协议书无效。被告实际收到原告的电站股权份额转让款是110000元而不是180000元，为何收据写成180000元，是由于为防止电站其他合伙个日后知道被告私下将电站财产份转让给他人从而主张优先受让权，应原告的要求被告在向原告出具收据时，刻意将转让款写成180000元的事实。被告基于个人股权转让协议书向原告承诺每年支付分红利润15000元给原告，因该协议书的无效而缺乏依据，考虑到被告已付了2011年、2012年的分红利润30000元给原告，被告认为该款应视为被告对原告的110000元借款的返还为宜。

被告唐*在举证期限内向法庭提供证据：

证据1，两安乡槽礁源水电站股东成员协议书，证实股东持有该电站的份额不能对外转让的事实。

证据2，电脑咨询单、企业变更通知书、税务登记证，证实钟山县两安乡槽礁源水电站是合伙企业的事实。

证据3，通话录音节选，证实被告收到原告的转让款是110000元的事实。

本院对证据的分析认证：双方所举证据经开庭质证，被告对原告提供的证据1真实性无异议，但对其合法性有异议，该协议违反了电站各个股东签订的协议书，也违反了合伙企业法的有关规定，原、被告签订的协议书是无效的。本院认为，本案中唐*将自己在两安乡槽礁源水电站的部分股份转让给钟*，未经过其他合伙人的一致同意，且违反了《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条的规定，应视为无效合同。本院对该份证据不予以认定。被告对原告提供的证据2真实性无异议，但其收据是为防止电站其他合伙个日后知道被告私下将电站财产份转让给他人从而主张优先受让权，应原告的要求被告在向原告出具收据时，刻意将转让款写成180000元的，而原、被告实际交易的金额为110000元。本院认为，被告提供反驳证据明显小于该证据，且原告也予以否认，本院对该证据予以认定。被告对原告提供的证据3有异议，认为该承诺书是基于原、被告签订的协议书的，其协议书无效则承诺书也无效。本院认为，该承诺书是依附于双方签订的协议书的，由于协议书无效，亦该承诺书也无效。本院对该份证据不予以认定。原告对被告提供的证据1真实性无异议，认为其对原告没有约束力，原告是隐名股东。本院认为该证据符合证据的三性，对该份证据予以认定。认为电站变更之前是公司制还是合伙制没有证据证明，本院认为该证据符合证据的三性，对该份证据予以认定。原告对被告提供的证据3真实性有异议，认为没有证据证实是原、被告的通话与原、被告之间股权转让有关联性。本院认为该录音并没有清楚的反映原、被告之间纠纷情况，对该份证据不予以认定。

综合全案证据，本院确认如下法律事实：2011年2月1日，被告与原告签订《个人股权转让协议书》，约定被告将其占11.11%股权的钟山县两安乡槽礁源电站中的5.55%的股权以180000元的价格转让给原告。被告并向原告承诺，被告每年向原告支付分红利润为15000元，期限为2011年2017年。协议签订后，原告按约定将股权转让金180000元支付给被告。被告亦将2011年度及2012年度的分红利润共计30000元支付给原告。之后原告经多方了解，钟山县两安乡槽礁源电站已转让给他人经营，并且将出资款返还给各股东。为此，为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求法院判决被告支付原告225000元。

本院查明

另查明，钟山县两安乡槽礁源水电站系合伙企业，股东为唐**等6人，该企业于2014年6月13日变更股东为3人，原、被告匀不是股东。被告将其股份转让给原告后未进行股东变更登记。

本院认为

本院认为，根据法律规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产分额时，须经其他合伙人一致同意”；以及两安乡槽礁源水电站股东成员协议书中约定，股东的个人股份不能转让。本案中唐*将自己在两安乡槽礁源水电站的部分股份转让给钟*，未经过其他合伙人的一致同意，故原、被告双方签订的个人股权转让协议书无效。根据法制规定，合同认定无效后，基于合同取得的财产应予返还。钟*要求唐*返还购股款180000元予以支持。双方签订的承诺书是基于个人股权转让协议书，承诺书是附合同。由于个人股权转让协议书为无效合同，承诺书也归无效。被告已支付2011年、2012年的分红利润30000元给原告，该款应视为被告对原告的180000元股权的返还，应在唐*返还购股款180000元中予以扣除。钟*要求唐**支付2013年至2015年分红利润，没有法律依据，不予支持。

依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第三十四条，《最**法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见》第五十一条，《中华人民共和国合伙企业法》第二十一条、《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一、二款之规定，判决如下：

裁判结果

一、由被告唐*返还原告钟*购股款150000元；

二、驳回钟*的其他诉讼请求。

案件受理费2400元，诉讼保全费1220元，合计3620元（原告已预交）由原告钟*负担620元，被告唐*负担3000元。

上述给付款项，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付义务，付依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内向本院申请执行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或贺州**民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按本判决书确定的一审案件受理费同等金额预交上诉费，上诉于贺州**民法院。

裁判日期

二〇一四年十二月三日