张**与广东爱**有限公司合伙协议纠纷一审民事判决书

审理经过

原告张*财诉被告广东爱**有限公司合伙协议纠纷一案，本院于2015年1月21日立案受理后，依法由审判员杨**适用简易程序，于2015年3月3日公开开庭进行了审理，原告张*财之委托代理人王**、陈**，被告广东爱**有限公司之法定代表人林**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称：2014年初，被告法人代表林**多次找原告，向原告游说其拥有一个生物动力油项目可以赚大钱，称其拥有该项目的整套产品配方、生产工艺流程的全部技术及专利等知识产权。林**还向原告出示了编号I2958／Y130926-01和I2958／Y130926-02检测报告二份、产品配方原料表、项目可行性报告等所谓技术资料，以证明其确实拥有该项目的技术、配方和该项目可赚大钱。原告轻信林**的谎言，于2014年4月28日与被告签订“爱多洁E生物动力油项目合作协议书”。协议书约定：被告负责提供项目产品配方及生产工艺流程，负责产品技术质量跟踪及监管、负责提供产品注册商标及项目相关专利等知识产权，原告负责提供全部资金、场地、注册公司并自主经营；被告分红45%且原则上不承担亏损责任，原告分红55%并自负盈亏等等。协议书签订之日，原告将项目保证金50万元付至被告指定的林**个人账户，被告向原告出具编号00140882的收款收据。

协议书签订和收款后，被告法人代表便行踪不定，原告经常无法与其联系，要见面更是困难。后经原告了解，被告根本没有拥有什么配方、技术和知识产权，其所称的动力油项目，完全是一个引诱他人上钩的噱头。为此，原告多次催促被告返还项目保证金，被告均支支吾吾，不予理睬。

原告认为，被告编造赚大钱的神话，提供不实的资料，以骗取原告信任与其签订协议书，被告行为显属欺诈；原被告双方据此签订的协议书，约定被告无需提供任何资金、场地，无需承担亏损责任，却可以分红45%，协议书显失公平；而且，协议书没有约定被告提供配方、技术及知识产权的时间，没有约定若被告提供的技术、配方不能生产不能赚钱时如何赔偿，原告对协议书内容存在重大误解。原告为维护自身合法权益，向法院提起诉讼，请求判决：1、撤销原、被告双方于2014年4月28日签订的“爱多洁E生物动力油项目合作协议书”。2、被告立即返还原告项目保证金人民币500000元。3、被告赔偿原告全部经济损失（按原告已付项目保证金500000元的同期银行贷款利率（年5.75%）计算，自2014年4月28日计至判决还款之日。暂计至2015年1月15日共258天为20321元。）4、本案诉讼费由被告承担

被告辩称

被告辩称，1、我司《爱多洁.E生物0#柴油》项目系中国**院专家与我司工程技术人员共同研制成功的一项重大科技成果，产品各项指标符合并超过国家标准，生产过程中无污染，无燃烧，零排放，具有动力好、无含硫、无尾气、高环保等优特点，符合国家的扶持产业政策。该项目的综合技术目前属国际领先水平，与美国及德国相比其产品配方及生产工艺流程均有突破性的超越，属于战略性“绿色能源”新兴产业，备受国家级相关部门关注。2、原告要求撤销“协议书”理由不成立。“协议书”是双方经充分协商自愿订立的民事行为法律文书，具备法律效力。我方有资质、有技术能力履行“协议书”条款中的全部责任和义务。原告至今未能提供场地、资金、注册营运机构，致使合作项目无法实施，政府立项手续也因场地资金问题暂时搁置。原告如认为“协议书”条款需要补充，应以友好的方式提出经我方认可签字订立。原告如无能力履行“协议书”条款，可书面向我提出解除协议，并商定补偿事宜。3、我方受原告损害的问题。根据“协议书”条款，我方认真遵守约定不得在广东省区域内有其它合作对象的承诺，事实上造成项目实施至今被耽搁约10个月的情况，减少经济收入达1千万元以上。原告在“事实和理由的叙述使用“游说”、“谎言”、“显属欺诈”、“完全是一个引诱他人上钩的噱头”、“骗取”、“被告支支吾吾，不理不睬”、等等说法完全是无中生有、恶意中伤，是诬告的行为。4、原告明知自己违约，曾于近期到我司口头提出愿意赔偿我方10万元并终止合同协议，我方法定代表人不同意，表明应到人民法院处理为宜。我方收取原告50万元是履约“合作保证金”，任何一方违约均应承担相应经济责任。原告应承担其毁谤他人名誉的法律责任及经济赔偿。请求法院驳回原告的诉讼请求。

本院查明

经审理查明：被告的法定代表人林**声称被告拥有“爱多洁.E生物0#柴油”项目技术，该项目技术系中国**院专家与被告工程技术人员共同研制成功的一项重大科技成果。同时，被告向原告出示项目《检测报告》（12958／Y130926-01、12958／Y130926-02）、《产品配方原料表》以及《﹤**.E生物0#柴油﹥项目可行性报告》，其中《﹤**.E生物0#柴油﹥项目可行性报告》提到《爱多洁.E生物0#柴油》项目系中国**院专家与被告工程技术人员共同研制成功的一项重大科技成果，产品各项指标符合并超过国家标准，生产过程中无污染，无燃烧，零排放，具有动力好、无含硫、无尾气、高环保等优特点，符合国家的扶持产业政策。根据经济核算分析，每条生产线单班生产年稅利可达人民币11000000元，如果2班生产即可翻一倍，如果有多条生产线投产，利润更是可观。另外，本产品不存在市场销售问题，只要有产品不存在卖不出去的情况。在被告出示的由佛山市**有限公司作出的二份《检测报告》中分别载明“样品名称”为“沈阳”、“汕头”，“样品描述”为“液体”，报告日期为“2013／9／26-29”。《产品配方原料表》中罗列产品配方原料为：棕榈油、甲醇、0#柴油、氢氧化钠、油酸、叔丁醇、异丁醇、二茂铁、1#添加剂（备注：核心技术）、2#添加剂（备注：核心技术）。为此，原告于2014年4月28日与被告签订了《﹤**.E生物动力油﹥项目合作协议书》。按照协议书的约定，被告主要责任是：提供项目产品配方及生产工艺流程，负责产品技术质量跟踪及监管；协助原告公司设计、制作、安装、调试全自动生产线及采购配套设备；协助生产工人培训事宜。提供产品注册商标及相关专利等知识产权等。原告主要责任是：注册成立具有法人资格的项目经营公司，自主经营，承担该公司的正常运作；投入项目生产经营资金500-5000万元。提供生产场地3-10亩及项目公司办公场所等。利润分红及亏损承担：被告分红45%，原则上不承担原告公司亏损责任（技术上引起的原因除外）；原告分红55%，原则上原告自主经营，承担自负盈亏责任。项目合作区域特别约定：项目合作区域为广东省全省等。除此，协议书还约定原告签约同时需提供50万到被告指定账户作为合作保证金，被告应立据为凭，作为合作协议书生效的法律依据。投产之日起一个月内被告全款（不计息）退还原告。协议书签订当日，原告依约向被告提供了50万元作为合作保证金，被告也出具了《收款收据》。至此，因被告无法获得约定的项目产品注册商标及相关专利等知识产权，原告也没有成立具有法人资格的项目经营公司，提供生产场地及项目公司办公场所，双方因此发生纠纷。原告于2015年1月21日向本院起诉并提出上述诉讼请求。案在审理过程，原告认为涉诉协议书是原告受被告欺诈而签订的，原告对协议书内容存在重大误解。因欺诈而签订和内容存在重大误解的协议书应予撤销，被告收取的50万元应返还原告并赔偿原告同期银行贷款利息损失。协议书如果继续履行，不但不能实现项目投产的合同目的，而且会造成原告巨大经济损失。请求法院支持原告的诉讼请求。被告则坚持在协议书中约定，被告提供商标及相关专利，并非被告已拥有注册商标及相关专利。被告现在无需提供已在何处进行生产的详细证据，该问题与本案无关。合同签订被告即申请注册商标。请求法院驳回原告的诉讼请求。因双方各执己见，致无法达成一致意见。

以上事实有原告提交的《检测报告》（12958／Y130926-01、12958／Y130926-02）、《产品配方原料表》、《﹤爱多洁.E生物0#柴油﹥项目可行性报告》、《﹤爱多洁.E生物动力油﹥项目合作协议书》、《收款收据》和《庭审笔录》为证。

本院认为

本院认为：当事人进行民事活动应遵循诚实信用的原则。被告声称拥有“爱多洁.E生物0#柴油”项目技术，该项目系中国**院专家与被告工程技术人员共同研制成功的一项重大科技成果，产品各项指标符合并超过国家标准，生产过程中无污染，无燃烧，零排放，具有动力好、无含硫、无尾气、高环保等优特点，符合国家的扶持产业政策；但却未能提供包括相关知识产权等合法有效的依据。被告提供的《检测报告》中，也没有证据证明其所检验的“液体”是被告所称的项目产品成果。同时，被告也未能提供证据证明其依据《产品配方原料表》所罗列的原料及配比能生产出该项目产品，并可获得高额利润。被告同样没有证据证明其有资质、有技术能力履行协议书条款中的全部责任和义务。原告在未确实了解事实真相的情形下，相信被告拥有该项目相关技术专利产权，如果投入生产，可产生可观利润，继而与被告签订了《﹤爱多洁.E生物动力油﹥项目合作协议书》，并将项目保证金50万元交付被告。因此，原告主张其签订合同的行为后果与自己的意思相悖，对合同内容存在重大误解，本院予以采信。根据《最**法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第71条、第73条及《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项、第五十八条的规定，原告有权自签订合同一年内提出撤销该合同，返还保证金50万元，在上述合同签订过程中，被告有过错应赔偿原告因此造成的经济损失，故原告上述诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。被告在答辩提出的原告造成项目实施至今被耽搁约10个月的情况，减少经济收入达1千万元以上及原告愿意赔偿被告10万元并终止合同协议的意见，缺乏依据，本院不予采纳。

综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项、第五十八条，《最**法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第71条、第73条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

裁判结果

一、撤销原告张**与被告广**技有限公司于2014年4月28日签订的《﹤爱多洁.E生物动力油﹥项目合作协议书》。

二、被告广东爱**有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告张**保证金50万元。并赔偿原告张**该保证金的利息损失，按同期银行贷款利率计算，自2014年4月28日起至本判决限定还款之日止。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费减半收取4502元由被告广**技有限公司承担。受理费原告已预交，本院不再收退，由被告于本判决发生法律效力之日起十日内迳行付还原告。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省汕头市中级人民法院。

裁判日期

二〇一五年三月十七日