江西**限公司与江西省**有限公司采矿权转让合同纠纷二审民事案件判决书

审理经过

原审原告江西**限公司（以下简称“宸**公司”）诉原审被告江西省**有限公司（以下简称“百**业公司”）采矿权转让合同纠纷一案，前由江西**民法院于2014年11月25日作出（2014）修民二初字第185号民事判决。双方当事人均不服，上诉至本院。本院依法组成合议庭，于2015年4月13日公开开庭审理了本案。上诉人宸**公司的委托代理人陈**，上诉人百**业公司的委托代理人卢**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审法院认为

原审认为，原、被告对2011年11月24日签订的《采矿权转让合同》，因均无异议，确属双方真实意思表示，并经相关部门鉴证，该合同依法成立并生效，各方均应依约履行。但被告**业公司在取得转让采矿权后，至今仍尚欠60万元转让款未向原告宸泓矿业公司支付，故原告请求被告支付，于法有据，本院予以支持。原告要求按2011年11月24日所签订的《采矿权转让合同》约定的付款相应履行期限届至时起以月息3分计算逾期违约利息，但双方又于2012年10月19日签订《付款补充协议》，重新对尚欠转让款的付款期限和方式进行明确约定，经查该协议系双方当事人的真实事实表示，足以说明对此前《探矿权转让合同》约定的付款期限及违约责任均已自行协商变更，则有关付款期限和违约责任应按《付款补充协议》执行。又因《付款补充协议》约定以月息3分计算违约利息，超出法律规定范围，且被告已提出异议，依据诚实信用原则，本院酌定以中**银行同期同类贷款月利率四倍即18.7‰计算违约利息。为此，经审核，至2014年11月25日止违约利息为296538.34元（（第一期100万元45天18.7‰30天）＋第二期（100万元104天18.7‰30天＋50万元16天18.7‰30天）＋第三期（100万元84天18.7‰30天＋60万元390天18.7‰30天））。综上，依据《中华人民共和国合同》第六十条、第六十一条、第七十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条及《最**法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：一、由被告江西省**有限公司于本判决生效之日起十日内向原告江西**限公司支付探矿权转让款600000元及至2014年11月25日止的利息296538.34元共计896538.34元，后续违约利息按月利率18.7‰计算至付清转让款时止。二、驳回原告江西**限公司的其他诉讼请求。案件受理费22323元，由原告江西**限公司负担12043元，被告江西省**有限公司负担10280元。

一审宣判后，双方当事人均不服，向本院提起上诉，上诉人宸泓矿业公司主要上诉理由为：1、原审错误认为《付款补充协议》是对此前《探矿权转让合同》约定付款期限和违约责任已自行协商，没有充分保护上诉人的合法权益；2、原审认为双方约定的按月3%的违约金“超出法律规定范围”属适用法律错误。请求二审法院查明事实依法改判。

上诉**业公司主要上诉理由为：原审酌定以中**银行同期同类贷款月利率的四倍即18.7‰计算违约金不公正，不应该保护被上诉人的不当得利。

原审法院经审理查明，经审理查明，2011年11月24日，原告**公司与被告**业公司签订《探矿权转让合同》约定：“原告将江西省修水县金针铌钽矿普查（证号T36120090303026369）及油榨垅铌钽矿普查（证号T36120090303026248）的两处探矿权及探矿区内兴建的加工场（含设备、设施等）以475万元价格整体转让给被告；付款方式在双方签订协议五天内支付175万元，原告收到此款后，双方即办理资产移交手续，被告有权实施探矿权及今后采矿事务，随即双方协同办理探矿权过户手续；在省国土资源厅受理过户资料并将取证回执交原告后，被告即支付150万元；正式拿到两本探矿权证给被告后，原告开具转让价格的全额发票给被告，被告支付余款150万元；原告承诺全部过户手续办理完毕期限为100天；双方并对其他事项予以约定。修水县矿产资源管理局作为鉴证方进行确认。

合同签订后，被告于2012年1月5日支付首期转让款175万元，同年5月23日，该转让的两处矿区探矿权经主管机关审批，通知原、被告准许转让，并自通知发出之日起90日内，到江西省国土资源厅办理探矿权变更手续。2012年7月30日，江西省国土资源厅给被告办理了探矿权证。之后，因被告未将剩余转让款付清，双方又于2012年10月19日签订《付款补充协议》约定：余款300万元，被告承诺分别于2012年12月15日前付100万元、2013年4月30日前付100万元、2013年7月30日前付100万元；如被告未按约定如期支付，应按实际逾期时间，按月息三分的利息支付原告。该协议签订后，经原告催讨，被告分别于2013年1月30日支付100万元、8月14日支付50万元、8月30日支付50万元、10月24日支付40万元，余款60万元至今未付。为此，原告诉至本院，提出前述诉讼请求。

另查，本院曾因审理案外人熊**与原告**公司采矿权合同纠纷一案时，经熊**申请，于2014年4月21日依法冻结原告在被告处的债权30万元，该案现在九江**民法院审理中。

二审法院查明事实与原审法院查明事实一致。

本院认为

本院认为，本案双方当事人之间所签订的《探矿权转让合同》及《付款补充协议》系双方真实意思表示，内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。百利源矿业公司拖欠探矿权转让款的行为构成违约，应按约定承担违约责任。因《探矿权转让合同》未对违约责任具体约定，于2012年10月19日签订《付款补充协议》，重新对尚欠转让款的付款期限和方式进行明确约定，该协议足以说明对此前《探矿权转让合同》约定的付款期限及违约责任均已自行协商变更，则有关付款期限和违约责任应按《付款补充协议》执行。因《付款补充协议》约定以月息3分计算违约利息，超出法律规定范围，原审依据诚实信用原则，酌定以中**银行同期同类贷款月利率四倍即18.7‰计算违约利息并无不妥。原审认定事实清楚，适用法律正确。上诉人的上诉请求不予支持。依据《中华人民共和国合同》第六十条、第六十一条、第七十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条及《最**法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审案件受理费9631元，由上诉人**有限公司负担5748元，上诉人江西省**有限公司负担3883元。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年四月二十一日